Mit der am 13. Oktober 2022 in Kraft getretenen Änderung des Handelsgesellschaftsgesetzbuches wurden im polnischen Handelsrecht nicht nur Änderungen in Bezug auf Unternehmensgruppen und die Business Judgment Rule , sondern auch eine Reihe von Regelungen zu den Grundsätzen der Funktionsweise von Aufsichtsräten von Kapitalgesellschaften.
Der Zweck der Änderungen hinsichtlich der Arbeitsweise der Aufsichtsräte von Kapitalgesellschaften besteht in erster Linie darin, Verfahrensfragen im Zusammenhang mit der Tätigkeit dieses Gremiums zu regeln sowie die Kompetenzen der Aufsichtsräte zu erweitern und zu formalisieren, um eine tatsächliche und effektive Kontrolle über die Aktivitäten der Unternehmen zu gewährleisten.
Die Änderung enthält eine Reihe von Bestimmungen zur Stärkung der Unternehmensaufsicht. Von besonderer Bedeutung sind jene, die die Informationspflicht zur aktuellen Lage des Unternehmens betreffen. Der Vorstand ist verpflichtet, dem Aufsichtsrat ohne Aufforderung
- Beschlüsse des Vorstands und deren Gegenstand;
- Die Lage des Unternehmens, einschließlich seiner Vermögenswerte, sowie wesentliche Umstände im Zusammenhang mit der Führung der Unternehmensangelegenheiten, insbesondere in den Bereichen Betrieb, Investitionen und Personal;
- Die Fortschritte bei der Umsetzung der festgelegten Entwicklungsrichtungen der Unternehmensaktivitäten sind anzugeben, wobei etwaige Abweichungen von den zuvor festgelegten Richtungen unter Angabe einer Begründung für diese Abweichungen aufgeführt werden müssen;
- Transaktionen und sonstige Ereignisse oder Umstände, die die finanzielle Situation des Unternehmens, einschließlich seiner Rentabilität oder Liquidität, wesentlich beeinflussen oder wesentlich beeinflussen können;
- Änderungen von Informationen, die zuvor dem Aufsichtsrat mitgeteilt wurden, sofern diese Änderungen die Situation des Unternehmens wesentlich beeinflussen oder wesentlich beeinflussen könnten.
Die unter den Punkten 1-3 genannten Informationen sind in jeder Sitzung des Aufsichtsrats bereitzustellen, es sei denn, der Aufsichtsrat beschließt etwas anderes unverzüglich nach ihrem Eintreten mitzuteilen .
Es sei hier erwähnt, dass trotz der Anwendung der oben genannten Vorschriften die Satzung des Unternehmens tatsächlich alle oben genannten Informationspflichten ausschließen oder einschränken kann.
Wichtig!
Gemäß Artikel 389 § 7 des Handelsgesetzbuches sind Sitzungen des Aufsichtsrats nach Bedarf, mindestens jedoch einmal pro Quartal des Geschäftsjahres .
Es ist zu beachten, dass die Umsetzung der oben genannten Informationspflichten, mit Ausnahme von Informationen über Beschlüsse des Vorstands und deren Gegenstand, auch die Bereitstellung von Informationen an den Aufsichtsrat umfasst, die sich im Besitz des Vorstands befinden und auch Tochtergesellschaften und verbundene Unternehmen betreffen .
Zur Erfüllung seiner Aufgaben kann der Aufsichtsrat:
- Prüfen Sie alle Firmendokumente,
- die Vermögenswerte des Unternehmens prüfen,
- Verlangen Sie von der Geschäftsführung, den Bevollmächtigten und allen Personen, die aufgrund eines Arbeitsvertrags oder eines Auftrags, eines Mandats oder eines ähnlichen Vertrags regelmäßig bestimmte Tätigkeiten für das Unternehmen ausführen, dass sie Informationen, Dokumente, Berichte oder Erläuterungen über das Unternehmen, insbesondere über seine Aktivitäten oder sein Vermögen, erstellen oder bereitstellen . Dieses Verlangen kann sich auch auf Informationen, Berichte oder Erläuterungen erstrecken, die sich im Besitz von Organen oder Personen befinden, die aufgrund einer Verpflichtung Tochtergesellschaften und verbundene Unternehmen betreffen.
Informationen, Dokumente, Berichte oder Erläuterungen sind dem Aufsichtsrat unverzüglich , spätestens jedoch innerhalb von zwei Wochen nach Eingang des Antrags bei der zuständigen Stelle oder Person, vorzulegen, es sei denn, im Antrag ist eine längere Frist festgelegt. Der Vorstand darf den Zugang der Aufsichtsratsmitglieder zu diesen Informationen nicht einschränken.
Eine weitere Neuerung der besprochenen Änderung besteht darin, dass das Unternehmen die Teilnahme des Abschlussprüfers an der Aufsichtsratssitzung sicherstellt. Diese Sitzung dient der Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts der Geschäftsführung und der Erstellung des Aufsichtsratsberichts für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat ist verpflichtet, den Abschlussprüfer mindestens eine Woche im Voraus .
Die geänderten Bestimmungen regeln auch Verfahrensfragen. Sie führen Standards für die Funktionsweise von Aufsichtsräten in die Rechtsordnung ein, insbesondere in Angelegenheiten, die zuvor ausschließlich in der Satzung oder der Geschäftsordnung des Unternehmens geregelt waren. Dazu gehören das Verfahren und die Fristen für die Einberufung und Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen sowie die ausdrückliche Ermächtigung des Aufsichtsratsvorsitzenden zur Leitung der Arbeit dieses Gremiums.
Die Einführung verschiedener Mechanismen zur Erweiterung der Aufsichtsbefugnisse des Aufsichtsrats hat dessen Stellung deutlich formalisiert und gestärkt. Der Gesetzgeber hat den Aufsichtsrat mit neuen Instrumenten ausgestattet, um diese Aufgaben effektiv wahrzunehmen. Der Aufsichtsrat kann unter anderem einen Ad-hoc- oder ständigen Ausschuss aus Aufsichtsratsmitgliedern einsetzen, der spezifische Aufsichtsaufgaben wahrnimmt. Er kann zudem einen Beschluss fassen, einen ausgewählten Berater auf Kosten des Unternehmens mit der Prüfung einer bestimmten Angelegenheit im Zusammenhang mit dem Geschäftsbetrieb oder dem Vermögen des Unternehmens zu beauftragen. Darüber hinaus kann ein Berater des Aufsichtsrats mit der Erstellung spezifischer Analysen und Gutachten beauftragt werden.
Die Änderung, die die Regeln zur Bestimmung der Amtszeit von Vorstand und Aufsichtsrat präzisiert, ist ebenfalls sehr positiv zu bewerten. Jahrelang kursierten in dieser Frage zwei unterschiedliche Auffassungen, und die neue Regelung scheint diesen Streit durch die Bezugnahme auf das Verlängerungskonzept eindeutig beizulegen. Wir werden dieses Thema jedoch in unserem nächsten Beitrag ausführlicher behandeln.
Die im obigen Artikel dargestellten Befugnisse und Verantwortlichkeiten von Aufsichtsräten stellen nicht die gesamte Liste der durch diese Änderung eingeführten Aufsichtsbestimmungen dar. Es empfiehlt sich, sich mit den neuen Regeln für die Arbeitsweise von Aufsichtsräten vertraut zu machen, da diese einen erheblichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit des Unternehmens und die Transparenz der Aufsichtsratstätigkeit haben.
Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.
Rechtsstatus ab dem 1. Februar 2023
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