Nachdem wir die Befugnisse von Geschäftsführung und Aufsichtsrat in Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) erörtert haben, widmen wir uns nun einem weiteren Organ, durch das Unternehmen agieren: der Hauptversammlung. Diese ist das oberste Organ einer GmbH und befugt, strategische Entscheidungen im Zusammenhang mit dem Geschäftsbetrieb des Unternehmens zu treffen.
Die Hauptversammlung ist ein obligatorisches Organ der Gesellschaft und wird von allen Aktionären einberufen. Die Teilnahme an der Hauptversammlung ist ein Recht (keine Pflicht), und Aktionäre können ihre Rechte innerhalb dieses Gremiums auch durch ihre Vertreter ausüben. Je nach Tagesordnungspunkt werden Hauptversammlungen in außerordentliche und ordentliche .
Eine außerordentliche Hauptversammlung wird jederzeit einberufen, wenn dies erforderlich ist, in den im Handelsgesetzbuch oder im Gesellschaftsvertrag festgelegten Fällen und wenn die zur Einberufung von Versammlungen befugten Organe oder Personen dies für ratsam halten.
Die ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre sollte innerhalb von sechs Monaten nach Ende eines jeden Geschäftsjahres stattfinden (die Geschäftsjahresabschluss- und Berichtspflichten des Unternehmens wurden in Compliance #3 ). Auf der ordentlichen Hauptversammlung werden daher Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Prüfung und Genehmigung des Lageberichts und des Jahresabschlusses des Unternehmens, der Beschlussfassung über die Gewinnverteilung oder Verlustdeckung sowie der Entbindung der Mitglieder der Leitungsorgane des Unternehmens von ihren Aufgaben behandelt.
Die Hauptversammlung wird vom Vorstand per Einschreiben oder Kurierdienst einberufen, wobei die Einladung mindestens zwei Wochen vor dem Termin zu versenden ist. Der Gesetzgeber hat zudem die Möglichkeit geschaffen, Aktionäre per E-Mail an ihre E-Mail-Adresse zu benachrichtigen, sofern diese zuvor schriftlich zugestimmt und die entsprechende Adresse angegeben haben. Darüber hinaus können Beschlüsse in der Hauptversammlung auch ohne formelle Einberufung gefasst werden, sofern das gesamte Aktienkapital vertreten ist und niemand der Abhaltung der Versammlung oder der Aufnahme bestimmter Tagesordnungspunkte widerspricht. Die Bedeutung der Einhaltung aller formalen Anforderungen für die Einberufung einer Hauptversammlung zeigt sich darin, dass ein Aktionär Klage erheben kann, um Beschlüsse, die nicht ordnungsgemäß einberufen wurden oder nicht auf der Tagesordnung standen, für ungültig erklären zu lassen.
Befugnisse der Hauptversammlung
Die Befugnisse der Hauptversammlung sind so umfassend und entscheidend für das Unternehmen und seine Aktionäre, dass man sie als das wichtigste Organ des Unternehmens . Dies rührt nicht nur daher, dass die Hauptversammlung als gesetzgebendes Organ den wichtigsten Maßnahmen des Vorstands zustimmt, sondern auch von ihrer Befugnis, Mitglieder anderer Unternehmensorgane zu ernennen und abzuberufen.
Die Befugnisse der Hauptversammlung lassen sich in solche unterteilen, die ausschließlich ihr zustehen, und solche, die an andere Organe delegiert werden können. Diese Befugnisse können sich aus gesetzlichen Bestimmungen (insbesondere dem Handelsgesetzbuch), der Satzung des Unternehmens oder der eigenständigen Befugnis der Hauptversammlung zur Annahme bestimmter Angelegenheiten zur Beratung ergeben.
Zu den Befugnissen, die in die ausschließliche Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen, gehören unter anderem folgende:
- Prüfung und Genehmigung des Berichts des Vorstands über die Geschäftstätigkeit des Unternehmens, des Jahresabschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr und Erteilung der Entbindung von der Geschäftsführung von ihren Pflichten;
- eine Entscheidung über Ansprüche auf Entschädigung für Schäden, die während der Gründung des Unternehmens oder während der Ausübung der Geschäftsführung oder Aufsicht entstanden sind;
- Verkauf und Vermietung eines Unternehmens oder eines organisierten Teils davon sowie die Begründung beschränkter Eigentumsrechte daran;
- Erwerb und Veräußerung von Immobilien, ewigem Nießbrauch oder Anteilen an Immobilien, sofern die Gesellschaftsvereinbarung nichts anderes vorsieht;
- Rückerstattung von Subventionen;
- Fusion, Aufteilung und Umstrukturierung des Unternehmens.
Es gibt auch Befugnisse, die der Hauptversammlung gesetzlich zustehen, die aber durch entsprechende vertragliche Bestimmungen an andere Organe delegiert werden können. So kann beispielsweise dem Aufsichtsrat gemäß der Satzung des Unternehmens die Befugnis eingeräumt werden, Mitglieder des Vorstands zu ernennen oder abzuberufen. Einige Befugnisse der Hauptversammlung können diesem Organ allein aufgrund der Satzung (z. B. die Zustimmung zu einer bestimmten Handlung des Unternehmens) oder aus eigener Initiative (z. B. die Verpflichtung des Unternehmens zu einer bestimmten Handlung) übertragen werden.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die Hauptversammlung ein für das ordnungsgemäße Funktionieren eines Unternehmens unerlässliches Organ ist. Aufgrund ihrer Schlüsselrolle und der weitreichenden Befugnisse, die ihr übertragen werden können, sollte ihren Befugnissen besondere Aufmerksamkeit gewidmet werden. Bei der Durchführung von Transaktionen sollten die Satzungen unserer Geschäftspartner auf etwaige ungünstige Bestimmungen hinsichtlich der Befugnisse der Hauptversammlung geprüft werden. Bei der Festlegung der Befugnisse dieses Organs im eigenen Unternehmen ist es wichtig, Befugnisse zu erteilen, die dem Geschäftsprofil und den tatsächlichen Bedürfnissen des Unternehmens entsprechen. Falsche, unpräzise oder übermäßig weitreichende Befugnisse können die Geschäftstätigkeit des Unternehmens lahmlegen .
Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.
Rechtsstatus ab dem 11. Mai 2022
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