Meine Damen und Herren, im Jahr 2021 treten Regelungen zur Änderung des Handelsgesetzbuches hinsichtlich der Entmaterialisierung von Aktien in Kraft. Darüber hinaus plant der Gesetzgeber, in diesem Jahr eine neue Unternehmensform – die einfache Aktiengesellschaft (im Folgenden „ PSA “) – sowie ein Holdingrecht in das polnische Handelsrecht einzuführen.
Dematerialisierung von Aktien
Am 1. März 2021 verlieren aufgrund der Verpflichtung zur Entmaterialisierung von Anteilen an Kommanditgesellschaften und Aktiengesellschaften die Aktienurkunden ihre Rechtskraft, und an diesem Tag werden die Einträge im Aktienregister, das von einer zur Führung von Wertpapierkonten berechtigten Stelle (z. B. einem Brokerhaus) geführt wird, wirksam.
Zu den Aufgaben von Unternehmen, die der Verpflichtung zur Entmaterialisierung von Aktien unterliegen, gehörten bisher die Einrichtung einer Unternehmenswebsite zu Informationszwecken für die Aktionäre, die Meldung der Website-Adresse des Unternehmens an das Nationale Gerichtsregister, die Verabschiedung eines Beschlusses über die Auswahl der Stelle, die das Aktienregister führt, der Abschluss einer Vereinbarung mit der betreffenden Stelle über die Führung des Aktienregisters und die Aufforderung an die Aktionäre, Aktiendokumente einzureichen.
Viele Unternehmen haben die oben genannten Verpflichtungen noch nicht erfüllt; dies sollte unverzüglich erfolgen, andernfalls droht eine Geldstrafe von 20.000 PLN.
Einfache Aktiengesellschaft
Am 1. März 2021 tritt in Polen eine neue Unternehmensform in Kraft: die einfache Aktiengesellschaft (PSA). Sie vereint die Merkmale einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und einer Aktiengesellschaft. Die PSA richtet sich vor allem an Startups, die moderne Technologien nutzen, aber formale Herausforderungen bewältigen müssen. Jeder Unternehmer, der mit dieser Unternehmensform vertraut ist, kann die Vorteile der PSA nutzen. Die PSA ist darauf ausgelegt, Formalitäten zu minimieren und Prozesse zu digitalisieren, insbesondere:
- Das erforderliche Stammkapital beträgt lediglich 1 PLN
- Möglichkeit, sich in Form von Know-how, Dienstleistungen oder Arbeit einzubringen,
- Möglichkeit der elektronischen Unternehmensregistrierung,
- Freiheit bei der Gestaltung von Unternehmensrückstellungen,
- Eine Organisationsstruktur, die die Wahl eines Aufsichtsrats anstelle eines Vorstands ermöglicht (der Aufsichts- und Ausführungsbefugnisse vereint)
- Schnelle Umwandlung und Liquidation von PSA
Rechtslage
Im vergangenen Jahr wurde ein Gesetzentwurf vom 20. Juli 2020 zur Änderung des Handelsgesetzbuches und bestimmter anderer Gesetze im Bereich des Gesellschaftsrechts (auch bekannt als Unternehmensrecht) erstellt. Der Entwurf wurde von einem vom Minister für Staatsvermögen eingesetzten Team erarbeitet.
Projektannahmen:
- Die Tochtergesellschaft sollte sich an den Interessen der Gruppe orientieren
- Die Muttergesellschaft wird in der Lage sein, der Tochtergesellschaft verbindliche Aufträge zu erteilen
- Die Bestimmungen, die sich auf die Muttergesellschaft beziehen, sind entsprechend auf Genossenschaften, Stiftungen und Investmentfonds anzuwenden
Weitere im Rahmen des Projekts vorgesehene Änderungen:
- Stärkung der Rolle der Aufsichtsräte
- Vereinheitlichung der Amtszeit und des Mandats der Mitglieder von Unternehmensgremien
- Verpflichtung zur Protokollierung von Beschlüssen der Geschäftsführung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
Der oben beschriebene Gesetzesentwurf ruft bei Wirtschaftsrechtlern Skepsis hervor, insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, dass er gegen den in der polnischen Verfassung, EU-Vorschriften und OECD-Standards verankerten Grundsatz der staatlichen Subsidiarität verstößt. Zum Zeitpunkt dieser Warnung ist das Datum des Inkrafttretens des Gesetzes noch unbekannt.
