Am 30. April 2018 wurde eine Änderung des Gesetzes zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (im Folgenden: Änderungsgesetz) bekanntgegeben. Die Änderungen beziehen sich auf die 5. Geldwäscherichtlinie, die im Juni 2018 veröffentlicht wurde. Ziel der Richtlinie war es, die Transparenz der Finanzströme im Finanzsystem zu erhöhen und dadurch die Effektivität der für die Aufdeckung von Geldern aus kriminellen Aktivitäten oder zur Finanzierung terroristischer Aktivitäten zuständigen Behörden zu verbessern.*

Die in der 5. Geldwäscherichtlinie enthaltenen Lösungen, die das oben genannte Ziel erreichen sollen, umfassen die „Erhöhung der Transparenz von Informationen über wirtschaftlich Berechtigte von Unternehmen und Rechtskonstruktionen“.** Die im polnischen Recht eingeführten Änderungen bezüglich des Zentralregisters der wirtschaftlich Berechtigten (im Folgenden CRBR genannt) treten am 30. Oktober 2021 in Kraft. Daher werden wir uns den Umfang der geplanten Änderungen ansehen und erläutern, was das CRBR ist.

Was ist CRBR?

Das Zentralregister der wirtschaftlich Berechtigten wurde am 13. Oktober 2019 eingeführt. Zuständige Behörde ist das Finanzministerium. Die in diesem System erfassten und verarbeiteten Daten betreffen wirtschaftlich Berechtigte, d. h. Personen, die direkt oder indirekt die Kontrolle über ein bestimmtes Unternehmen ausüben.

Wie das Finanzministerium betont, ist eine der Hauptaufgaben des Zentralregisters der wirtschaftlich Berechtigten (CRBR) die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Genaue und aktuelle Daten über wirtschaftlich Berechtigte sind entscheidend für die Bekämpfung dieser Phänomene, da sie Kriminelle daran hindern, ihre Identität in komplexen Unternehmensstrukturen zu verschleiern. Die öffentliche Zugänglichkeit des Registers, die jedem freien Zugang zu Informationen über wirtschaftlich Berechtigte ermöglicht, gewährleistet zudem eine stärkere Kontrolle der Informationen durch die Zivilgesellschaft und trägt zu einem größeren Vertrauen in den Finanzmarkt und die Wirtschaftsteilnehmer bei.

Welche Stellen müssen einen Bericht einreichen?

Derzeit gilt die Meldepflicht für den wirtschaftlich Berechtigten für folgende Unternehmen:
• offene Handelsgesellschaften
Kommanditgesellschaften
• Kommanditgesellschaften
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung
• einfache Aktiengesellschaften (ab 1. März 2021)
• Aktiengesellschaften, mit Ausnahme von Aktiengesellschaften im Sinne des Gesetzes vom 29. Juli 2005 über das öffentliche Angebot und die Bedingungen für die Einführung von Finanzinstrumenten im organisierten Handel und über Aktiengesellschaften (Gesetzblatt 2019, Pos. 623).

Eine der wichtigsten anstehenden Änderungen betrifft die Erweiterung des oben genannten Katalogs. Gemäß Artikel 16 des Änderungsgesetzes sind die folgenden Einrichtungen verpflichtet, innerhalb von drei Monaten nach dessen Inkrafttreten (d. h. bis zum 30. Januar 2022) Informationen über ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Zentralregister der wirtschaftlich Berechtigten (CRBO) zu melden:

• Partnerschaften
• Europäische wirtschaftliche Interessengemeinschaften
• Europäische Unternehmen
• Genossenschaften
• Europäische Genossenschaften
• im nationalen Gerichtsregister eingetragene Vereinigungen
• Stiftungen
• Trusts, deren Treuhänder oder Personen in gleichwertigen Positionen:

- ihren Wohnsitz oder eingetragenen Firmensitz auf dem Gebiet der Republik Polen haben oder
- Geschäftsbeziehungen auf dem Gebiet der Republik Polen aufnehmen oder Immobilien auf dem Gebiet der Republik Polen im Namen oder zum Nutzen einer Treuhandgesellschaft erwerben.

Wer reicht den Bericht ein und wann?

Die Änderung vom April präzisierte, wer den CRBR-Bericht einreichen muss. Dies muss eine Person sein, die befugt ist, die oben genannten Einrichtungen zu vertreten (im Falle von Trusts ein Treuhänder oder eine gleichwertige Person). Daher ist es nicht möglich, diese Aufgabe an eine andere Person zu delegieren. Bei der Einreichung des Berichts muss die befugte Person ihren Namen, ihre Staatsangehörigkeit, ihr Wohnsitzland, ihre PESEL-Nummer (oder ihr Geburtsdatum, falls keine PESEL-Nummer vorhanden ist) und ihre Position angeben, die sie zur Einreichung des Berichts berechtigt.

Das Änderungsgesetz präzisierte die Fristen. Die Frist von 7 Tagen ab Eintragung eines Unternehmens in das Nationale Gerichtsregister für die Meldung des wirtschaftlich Berechtigten bleibt bestehen. Bei Datenaktualisierungen gilt jedoch für Gründungseintragungen eine Frist von 7 Tagen ab dem Datum der Änderung im Nationalen Gerichtsregister und für Feststellungseintragungen (d. h. solche, die lediglich Änderungen bestätigen und keine Rechtswirkungen haben, wie beispielsweise eine Änderung der Zusammensetzung des Vorstands) eine Frist von 7 Tagen ab der tatsächlichen Änderung, nicht ab deren Veröffentlichung im Register.

Die Fristen für Trusts sollten etwas anders berechnet werden. Ausführliche Regelungen hierzu finden sich in Artikel 60 Absatz 1 Nummer 2, Artikel 60 Absatz 1a Nummer 2 und Artikel 60 Absatz 1b des geänderten Geldwäschegesetzes.

Welche Daten sollten an CRBR gemeldet werden?

Der Registrierungsantrag enthält (mit Ausnahme von Treuhandanträgen) die Identifikationsdaten der juristischen Person:

• Name (Firma)
• Rechtsform
• Sitz
der Gesellschaft • Registernummer
• Steueridentifikationsnummer (falls vorhanden)

Identifikationsdaten des wirtschaftlich Berechtigten und des Organs oder Partners, der zur Vertretung des Unternehmens befugt ist:

• Name und Vorname
• Staatsangehörigkeit (ab dem 30. Oktober alle vorhandenen Staatsangehörigkeiten)
• Wohnsitzland
• PESEL-Nummer oder Geburtsdatum – falls keine PESEL-Nummer vorhanden ist
• Angaben zum Umfang und zur Art des Anteils oder der Rechte, auf die der wirtschaftliche Eigentümer Anspruch hat.

Welche Strafen drohen?

Die Nichterfüllung gesetzlicher Pflichten durch verpflichtete Unternehmen kann empfindliche Strafen nach sich ziehen. Die Nichtmeldung des wirtschaftlich Berechtigten oder die Angabe falscher Informationen kann mit einer Geldbuße von bis zu 1.000.000 PLN geahndet werden.

Der wirtschaftlich Berechtigte kann zudem mit einer Geldbuße belegt werden, wenn er die erforderlichen Informationen nicht an die zur Meldung berechtigte Person weitergibt und dies dazu führt, dass die Meldung nicht eingereicht wird oder unrichtige Angaben gemacht werden. In solchen Fällen kann die Geldbuße bis zu 50.000 PLN betragen.

Sonstige Änderungen

Das Änderungsgesetz führt mehrere weitere wichtige Änderungen ein. Unter anderem erweitert es die Liste der meldepflichtigen Daten, verpflichtet die nach dem Geldwäschegesetz unterstehenden Institutionen zur unabhängigen Überprüfung der wirtschaftlich Berechtigten und zur Meldung etwaiger festgestellter Unstimmigkeiten an den Finanzminister und führt die Möglichkeit ein, eine Untersuchung einzuleiten, die beispielsweise in einer Entscheidung zur Berichtigung von Daten im Zentralregister der wirtschaftlich Berechtigten (CRBR) münden kann und die Meldepflicht der dazu verpflichteten Stellen ersetzt.

Bis zum Inkrafttreten der Änderungen bleibt nur noch wenig Zeit. Angesichts der komplexen Eigentumsverhältnisse und der Unsicherheiten bezüglich der Definition des wirtschaftlich Berechtigten ist es ratsam, sich frühzeitig vorzubereiten und korrekte Einträge im CRBR vorzunehmen. Dies gilt insbesondere, da Unregelmäßigkeiten mit empfindlichen Strafen geahndet werden.

* Begründung des Gesetzentwurfs zur Änderung des Gesetzes zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sowie bestimmter anderer Gesetze, Formular Nr. 909 vom 19. Januar 2021.
** Ebenda
*** https://www.gov.pl/web/finanse/centralny-rejestr-beneficjentow-rzeczywistych

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.

|

|