Am 4. April 2022 unterzeichnete der Präsident das Gesetz vom 9. Februar 2022 zur Änderung des Handelsgesellschaftsgesetzbuches und einiger anderer Gesetze. Die wichtigsten Änderungen betreffen Regelungen zum Betrieb von Unternehmensgruppen sowie die Grundsätze der Geschäftsführung und Aufsicht von Handelsgesellschaften.
Das Handelsgesetzbuch führte den Begriff der Unternehmensgruppe ein. Demnach besteht eine Unternehmensgruppe aus einer Muttergesellschaft und einer oder mehreren Tochtergesellschaften, die Kapitalgesellschaften sind und gemäß einem Beschluss über die Beteiligung an einer Unternehmensgruppe eine gemeinsame Strategie zur Wahrung eines gemeinsamen Interesses (des Interesses der Unternehmensgruppe) verfolgen. Dies rechtfertigt die einheitliche Geschäftsführung der Muttergesellschaft über die Tochtergesellschaft(en). Die Zustimmung zur Beteiligung an einer Unternehmensgruppe, in der die Muttergesellschaft benannt ist, wird von der Hauptversammlung oder der Generalversammlung der Tochtergesellschaft mit einer Dreiviertelmehrheit erteilt. Die Beteiligung an einer Unternehmensgruppe wird von der Muttergesellschaft und der Tochtergesellschaft im Handelsregister eingetragen.
Die Muttergesellschaft ist berechtigt, ihrer Tochtergesellschaft verbindliche Weisungen (schriftlich oder elektronisch) zu erteilen, sofern dies im Interesse der Unternehmensgruppe liegt und keine abweichenden Bestimmungen bestehen. Die Ausführung einer verbindlichen Weisung bedarf eines vorherigen Beschlusses des Vorstands; ein Beschluss gegen die Ausführung ist nur in Ausnahmefällen möglich (z. B. wenn die Insolvenz der Tochtergesellschaft gefährdet ist).
Wichtig ist, dass ein Mitglied des Vorstands, des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses oder der Liquidator einer Tochtergesellschaft nicht für Schäden haftet, die durch die Ausführung einer verbindlichen Anordnung entstehen.
Die Änderung enthält außerdem Regelungen zur Möglichkeit des Erwerbs von Anteilen von Minderheitsaktionären. Aktionäre, die weniger als 10 % des Aktienkapitals repräsentieren, können ihre Verkaufsbereitschaft für ihre Anteile bekunden.
Das Gesetz legt auch die Methode zur Berechnung der Amtszeit von Organen einer Gesellschaft fest – die Amtszeit wird in vollen Geschäftsjahren berechnet, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist.
Die Änderung stärkt zudem die Rolle des Aufsichtsrats, indem sie ihm unter anderem das Recht einräumt, die unverzügliche Vorlage von Dokumenten, Informationen und Berichten zu verlangen, spätestens jedoch innerhalb von zwei Wochen nach Eingang des Antrags bei der zuständigen Stelle oder Person, sofern im Antrag keine längere Frist festgelegt ist. Der Vorstand darf den Zugang der Aufsichtsratsmitglieder zu diesen Informationen nicht einschränken.
Der Aufsichtsrat ist verpflichtet, den Abschlussprüfer über den Termin der Sitzung zu unterrichten, deren Gegenstand die Tätigkeitsberichte des Unternehmens sind, und kann außerdem einen Ausschuss des Aufsichtsrats, bestehend aus Mitgliedern des Aufsichtsrats, einsetzen, um bestimmte Aufsichtstätigkeiten wahrzunehmen.
Das Gesetz tritt sechs Monate nach seiner Bekanntgabe in Kraft.
Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.
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