In Compliance #3 haben wir die Notwendigkeit der Genehmigung von Jahresabschlüssen und anderen Berichtspflichten von Unternehmen sowie deren Fristen für das laufende Jahr erörtert. Häufig sprechen wir bei der Einberufung von Hauptversammlungen oder Aktionärsversammlungen mit unseren Mandanten über die Amtszeit der Mitglieder ihrer Leitungsorgane. Die Festlegung der Amtszeit von Vorstandsmitgliedern ist für den Geschäftsbetrieb von Unternehmen von entscheidender Bedeutung. Die Klärung dieser Frage führt jedes Jahr zu Kontroversen und wirft erhebliche praktische Probleme auf. Daher werden wir in diesem Artikel das Konzept der Amtszeit von Vorstandsmitgliedern näher beleuchten.
Amtszeit
Die Amtszeit bezeichnet den Zeitraum, in dem ein Vorstandsmitglied die mit seiner Position verbundenen Rechte ausübt . Vorstandsmitglieder werden für eine feste Amtszeit von maximal fünf Jahren bestellt. Die Bestimmungen sehen eine Wiederbestellung für eine weitere Amtszeit vor, die frühestens ein Jahr vor Ablauf der aktuellen Amtszeit erfolgen kann. Die Amtszeit wird in der Regel in Jahren angegeben, sofern im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung nichts anderes bestimmt ist.
Mandat
Ein Mandat bedeutet die Befugnis zur Ausübung einer bestimmten Funktion . Anders ausgedrückt: Ein Vorstandsmitglied ist befugt, die sich aus seiner Position ergebenden Rechte und Pflichten bis zum Ablauf seines Mandats wahrzunehmen. Ein Mandat wird einem Vorstandsmitglied mit seiner Berufung in den Vorstand des Unternehmens erteilt.
Praktische Probleme
Während der Beginn einer Amtszeit eindeutig ist, bedürfen die Fragen rund um deren Ende einer detaillierten Erörterung. Wie bereits erwähnt, beginnt die Befugnis zur Tätigkeit als Vorstandsmitglied mit der Ernennung. Die Frage der Beendigung einer Amtszeit ist etwas komplexer und hängt von den Umständen ihres Ablaufs ab . Das Gesetz führt Ereignisse auf, die die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds beenden. Dazu gehören Tod, Rücktritt, Abberufung aus dem Vorstand oder die Einleitung der Liquidation des Unternehmens (diese Liste ist nicht abschließend). In einem solchen Fall endet die Amtszeit des Vorstandsmitglieds mit dem Ende der regulären Amtszeit. Wenn keiner der Gründe für die vorzeitige Beendigung der Amtszeit und damit deren Ablauf eingetreten ist, endet die Amtszeit des Vorstandsmitglieds spätestens mit dem Datum der Hauptversammlung, auf der der Jahresabschluss für das letzte volle Geschäftsjahr der Tätigkeit als Vorstandsmitglied genehmigt wurde. Vor diesem Hintergrund kann man schlussfolgern, dass eine Amtszeit die reguläre Amtszeit überschreiten kann. Dies ist tatsächlich der Fall.
Beispiel:
Das Vorstandsmitglied wurde am 1. Januar 2022 für eine dreijährige Amtszeit ernannt. Seine Amtszeit endet spätestens am 30. Juni 2025, d. h. am Tag der Sitzung, in der der Jahresabschluss des Unternehmens genehmigt wird (vorausgesetzt, das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr).
Gemeinsame Amtszeit
Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, ist die Frage der Amtszeit – ob einzeln oder gemeinsam – von entscheidender Bedeutung. Grundsätzlich gilt die individuelle Amtszeit: Jedes Vorstandsmitglied wird unabhängig für seine Amtszeit bestellt. Die Amtszeiten können zu unterschiedlichen Zeitpunkten enden. Anders verhält es sich bei der gemeinsamen Amtszeit. Die Amtszeit aller Vorstandsmitglieder ist für jedes Mitglied gleich lang. Das bedeutet, dass die Amtszeiten aller Vorstandsmitglieder gleichzeitig enden – unabhängig vom Beginn ihrer Amtszeit. Bei einem Modell mit gemeinsamer Amtszeit enden die Mandate aller Vorstandsmitglieder gleichzeitig. Sofern die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag eine gemeinsame Amtszeit vorsieht, endet das Mandat eines vor dem Ende der Vorstandsperiode bestellten Vorstandsmitglieds gleichzeitig mit den Mandaten der übrigen Vorstandsmitglieder, es sei denn, die Satzung sieht etwas anderes vor .
Die Bestimmungen des Kodex führen sowohl in der Rechtsauslegung als auch in der praktischen Anwendung zu zahlreichen Problemen und Unstimmigkeiten. Es ist zu beachten, dass die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag des Unternehmens abweichende Regelungen zur Amtszeit und zum Mandat enthalten können, beispielsweise die Regel ausschließen, dass die Amtszeit mit dem Datum der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss genehmigt, endet. Um Missverständnisse zu vermeiden, empfiehlt es sich, die Amtszeit von Vorstandsmitgliedern in Kapitalgesellschaften präzise und umfassend zu regeln.
Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.
Rechtsstatus ab dem 5. Juli 2022
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