Im heutigen Beitrag werden wir ein Thema besprechen, das auf den ersten Blick einfach erscheint, in der Praxis aber oft viele Probleme, Zweifel und Unklarheiten verursacht.

Was ist also notwendig, um Anteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ordnungsgemäß und effizient zu verkaufen?

Zunächst sollte der Käufer die Satzung des Unternehmens prüfen. Dies ist wichtig, da die Satzung Bestimmungen enthalten kann, die die Übertragung von Anteilen einschränken. Beispielsweise kann sie anderen Anteilseignern ein Vorrecht einräumen oder die Zustimmung des Unternehmens für die Übertragung von Anteilen durch einen Anteilseigner vorschreiben. Ähnliche Einschränkungen können auch im Investitionsvertrag enthalten sein, der häufig bei größeren Aktientransaktionen unterzeichnet wird. Es ist außerdem wichtig zu prüfen, ob der Verkäufer Sperrvereinbarungen unterzeichnet hat, die die Übertragung von Anteilen einschränken.

Sofern die Übertragung von Anteilen nicht beschränkt ist, können die Parteien einen Kaufvertrag unterzeichnen.

Es ist wichtig zu beachten, dass ein Aktienkaufvertrag in einer GmbH grundsätzlich schriftlich erfolgen und die Unterschriften notariell beglaubigt sein müssen, um rechtsgültig zu sein. Eine Ausnahme besteht, wenn Aktien eines Unternehmens verkauft werden, dessen Vertrag mithilfe einer Mustervereinbarung abgeschlossen wurde. In diesem Fall kann der Gesellschafter die Aktien auch mithilfe einer im IT-System verfügbaren Vorlage verkaufen.

Der Aktienkaufvertrag sollte mindestens die folgenden Bestimmungen enthalten:

• Bezeichnung der Vertragsparteien,
• Vertragsgegenstand,
• Anzahl der zu übertragenden Aktien,
• Nennpreis der Aktie,
• Preis für die Aktien sowie Zahlungsbedingungen und -frist,
• Angabe des Zeitpunkts des Eigentumsübergangs der Aktien.

Selbstverständlich sollte sichergestellt werden, dass der Vertrag zusätzlich zu den oben genannten Punkten weitere Vereinbarungen und Erklärungen der Parteien enthält, wie beispielsweise die Bestätigung des Verkäufers, dass die Aktien frei von Ansprüchen Dritter sind und er frei darüber verfügen kann, die Erklärung des Käufers, dass er sich mit den Unternehmensunterlagen vertraut gemacht hat, sowie zusätzliche Verkaufsbedingungen.

Nach Vertragsabschluss müssen die Parteien das Unternehmen über die Transaktion informieren. Es empfiehlt sich daher, mindestens drei Exemplare des Vertrags anzufertigen, von denen eines dem Unternehmen zuzusenden ist. Nach Erhalt dieser Information kann das Unternehmen einen Antrag auf Änderung seines Eintrags im Handelsregister stellen. Wichtig ist jedoch, dass dieser Eintrag im Falle eines Aktienverkaufs lediglich eine Feststellung darstellt und somit als Bestätigung des Verkaufs dient.

Die an der Transaktion beteiligten Parteien müssen beachten, dass der Verkauf von Aktien die Pflicht zur Zahlung von Einkommensteuer (bei natürlichen Personen) bzw. Körperschaftsteuer (bei juristischen Personen) auslöst. Der Käufer muss zudem die Umsatzsteuer in Höhe von 1 % des Marktwerts der erworbenen Aktien berücksichtigen.

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.

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