Der Gesetzentwurf zur Änderung des Handelsgesellschaftsgesetzbuches (CCC) wird eine Reihe bedeutender Änderungen einführen, die darauf abzielen, die Verfahren im Zusammenhang mit der Entmaterialisierung von Aktien, der Funktionsweise des Aktionärsregisters und den Informationspflichten von Unternehmen, insbesondere von einfachen Aktiengesellschaften (PSA) und Aktiengesellschaften (SA), zu klären.
Neue Registrierungs- und Verfahrenspflichten
Der Gesetzentwurf enthält detaillierte Anforderungen für die Registrierung der Vereinbarung über die Führung des Aktionärsregisters, sowohl für die PSA als auch für die SA.
Der Vorstand einer Aktiengesellschaft (AG) ist verpflichtet, dem Registergericht den Abschluss eines Vertrags zur Führung eines Aktienregisters (bzw. eines Vertrags zur Eintragung von Aktien in einem Wertpapierdepot bei einer AG) zu melden. Diese Meldung muss detaillierte Angaben über die Registerführerin enthalten – im Falle eines Vertrags mit einer zur Führung von Wertpapierdepots berechtigten Stelle deren Firmenname, Registernummer, Registerbezeichnung und Steuernummer. Wurde der Vertrag mit einem Notar geschlossen – im Falle einer AG – sind Name, Sitz und Anschrift des Notars sowie gegebenenfalls die Angaben zur Vertretungsperson anzugeben. Der Meldung ist eine Bestätigung des Vorstands über den Abschluss des Vertrags beizufügen.
Die für die Führung des Aktienregisters zuständige Stelle ist verpflichtet, dem Registergericht innerhalb von sieben Tagen über das IT-System den Ablauf oder die Beendigung des Vertrags zur Führung des Registers unter Angabe des Datums dieses Ereignisses mitzuteilen.
Der Vorstand muss Änderungen der Stammdaten und bestimmter anderer Informationen des Unternehmens der aktienregisterführenden Stelle innerhalb von sieben Tagen nach dem Ereignis, das den Eintrag rechtfertigt, melden. Der Entwurf präzisiert zudem das Formular für die Zustimmung zum Registereintrag (ausgenommen die Enteignung von Eigentumsrechten). Die Zustimmung kann schriftlich mit notariell beglaubigter Unterschrift , schriftlich in Anwesenheit einer von der aktienregisterführenden Stelle bevollmächtigten Person (die ihre Anwesenheit durch Unterschrift bestätigt) oder elektronisch mit einer qualifizierten elektronischen Signatur, einer vertrauenswürdigen Signatur oder einer persönlichen Signatur erfolgen.
Für SA und PSA wurde außerdem die Option eingeführt, Benachrichtigungen über vorgenommene oder beabsichtigte Einträge im Aktionärsregister auf Wunsch des Adressaten automatisch über das IT-System des Registers zu versenden (z. B. an das Konto des Adressaten in diesem System oder an die angegebene E-Mail-Adresse oder Adresse für die elektronische Zustellung).
Der Gesetzentwurf regelt detailliert die im Register anzugebenden Aktionärsdaten. Gemäß der neuen Fassung von Art. 300 33 § 1 Nr. 5 (PSA) und Art. 328 3 § 1 Nr. 5 (SA) muss das Register Folgendes enthalten:
- Nachname, Vorname, PESEL-Nummer oder Geburtsdatum des Aktionärs.
- Im Falle einer Person, die keine natürliche Person ist – Firmenname sowie Nummer und Name des entsprechenden Registers .
- Wohnsitzadresse, Geschäftsadresse oder sonstige Zustelladresse oder Adresse für die elektronische Zustellung sowie E-Mail-Adresse, sofern der Aktionär einer solchen Kommunikation zugestimmt hat.
- Bei gemeinschaftlichem Aktienbesitz geben Sie bitte die Daten der anderen Miteigentümer, die Art des gemeinschaftlichen Besitzes und die Größe des Anteils (bei Bruchteilsaktien) an.
Darüber hinaus müssen Einträge im Zusammenhang mit der Übertragung von Aktien oder Pfandrechten auch einen ähnlichen Datensatz für den Käufer, Pfandgläubiger oder Nutzer enthalten.
Der Schutz der Privatsphäre der Aktionäre ist ein wichtiges Element : Informationen wie die PESEL-Nummer, das Geburtsdatum oder die Wohnanschrift eines Aktionärs werden nicht an andere Aktionäre weitergegeben. Gleichzeitig gelten die Vorschriften zur Registertransparenz entsprechend für Gerichte, Staatsanwaltschaften, Gerichtsvollzieher und Verwaltungsbehörden im Zusammenhang mit laufenden Verfahren.
Folgen der Dematerialisierung und Änderungen des Strafrechts
Der Entwurf streicht Bestimmungen aus dem Handelsgesetzbuch, die dem geltenden Grundsatz der Aktienentmaterialisierung widersprechen. Artikel 334 des Handelsgesetzbuchs, der Namens- und Inhaberaktien betraf, wird aufgehoben. Folglich werden die Begriffe „Namensaktien“ und „Inhaberaktien“ auch aus anderen Artikeln, beispielsweise Artikel 453 § 2, entfernt. In Artikel 130 Absatz 5 und Artikel 304 Absatz 5 (betreffend die Statuten der SKA und SA) wird die Pflicht zur Angabe, ob es sich um Namens- oder Inhaberaktien handelt, aufgehoben.
Auch im Strafrecht werden Änderungen eingeführt:
- Die Liste der strafbaren Handlungen (Geldstrafe, Freiheitsbeschränkung oder Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr) wird auf Personen ausgeweitet, die befugt sind, Geschäfte zu tätigen und eine Aktiengesellschaft oder eine SKA zu vertreten, die die Eintragung von Aktien in das Aktienregister oder das Wertpapierdepot vor der Registrierung der Gesellschaft oder der Erhöhung des Aktienkapitals ermöglicht.
- Es wurde eine Geldbuße eingeführt, die vom Registergericht gegen ein Vorstandsmitglied verhängt wird, das es versäumt, innerhalb der vorgeschriebenen Frist Informationen über den Ablauf/die Beendigung der Vereinbarung über die Führung des Registers oder Änderungen der Aktionärsdaten zu melden.
Liquidationsverpflichtungen und Kennzeichnung von Aktien
Im Liquidationsverfahren muss dem Antrag auf Löschung der Gesellschaft aus dem Register eine Liste der Aktionäre beigefügt werden, die auf der Grundlage von Informationen des National Depository for Securities oder des Aktienregisters nach Genehmigung des Liquidationsberichts erstellt wurde.
Darüber hinaus wurde für Aktien, z. B. mit beschränkter Übertragbarkeit, Vorzugsaktien oder Aktien mit nicht-monetären Vorteilen, die Anforderung eingeführt, dass diese Aktien in der Satzung durch Angabe ihrer Nummer und einer gesonderten Bezeichnung (gemäß Art. 55 des Gesetzes über den Handel mit Finanzinstrumenten) gekennzeichnet werden müssen, und falls keine solche Bezeichnung vergeben wurde, durch Angabe ihrer Seriennummer und Nummer.
Das Gesetz sieht Anpassungszeiträume vor:
- Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften, einfache Aktiengesellschaften und europäische Gesellschaften müssen die Bestimmungen ihrer Dokumente (Verträge, Satzungen) spätestens zwei Jahre nach Inkrafttreten des Gesetzes an die neuen Vorschriften anpassen.
- Unternehmen, für die bereits ein Aktienregister geführt wird oder deren Aktien in einem Depot registriert sind, haben drei Monate Zeit, um beim Registergericht einen Antrag auf Eintragung von Informationen über die Stelle zu stellen, die das Register/Depot führt.
- gelten bis zu ihrer Eintragung die bestehenden Bestimmungen über Namens- oder Inhaberaktien
- Neue detaillierte Daten von Aktionären (wie z. B. PESEL, Daten von Miteigentümern) werden nur dann in das Aktienregister eingetragen, wenn dies aufgrund von Anträgen oder Ereignissen erforderlich ist, die nach Inkrafttreten des Gesetzes .
Das Gesetz tritt grundsätzlich 12 Monate nach seiner Bekanntmachung , mit Ausnahme der Übergangsbestimmungen bezüglich der Aktienurkunde und des Bußgeldverfahrens, die am 28. Februar 2026 in Kraft treten. Der Wert der Aktienurkunde behält im Rahmen der Gesellschafter-Gesellschaft-Beziehungen für einen Zeitraum von 7 Jahren ab dem Datum des Inkrafttretens des Gesetzes von 2019 (d. h. Artikel 28, der am 28. Februar 2026 in Kraft tritt) Beweiskraft.
Die oben genannten Änderungen werden voraussichtlich in Kraft treten, die endgültige Formulierung steht jedoch noch nicht fest. Der Sejm behält sich das Recht vor, Änderungen vorzunehmen, die bestimmte Fristen oder Verfahren betreffen können. Unternehmen müssen daher den Gesetzgebungsprozess aufmerksam verfolgen, da das endgültige Gesetz (veröffentlicht im Gesetzblatt) nach Bekanntgabe der Antragsaufforderung vom ursprünglichen Regierungsvorschlag abweichen kann.
Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.
Der aktuelle Stand der Rechtslage ist der 19. Dezember 2025.
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