Im nächsten Beitrag unserer Compliance-Serie befassen wir uns mit den Befugnissen des Aufsichtsrats in Unternehmen. Unsere Erfahrung zeigt, dass Aufsichtsratsmitglieder ihre Verantwortung oft unterschätzen oder sich ihrer Pflichten nicht bewusst sind. Wir weisen außerdem darauf hin, dass eine der umfangreichsten Änderungen des Handelsgesetzbuchs seit Jahren im Oktober dieses Jahres in Kraft tritt. Neben Änderungen im Holdingrecht umfasst die Änderung auch Bestimmungen zur Funktionsweise von Unternehmensorganen, darunter die Erweiterung der Befugnisse des Aufsichtsrats und die Anpassung der Haftungsregeln für seine Mitglieder. Die Änderungen des Handelsgesetzbuchs, die in der zweiten Jahreshälfte 2022 in Kraft treten, werden in den folgenden Beiträgen unserer Serie ausführlich vorgestellt und diskutiert.
Der heutige Artikel beginnt selbstverständlich mit einer kurzen Beschreibung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist, wie der Name schon sagt, ein Gremium, dessen Hauptaufgabe die Überwachung der laufenden Geschäftstätigkeit eines Unternehmens ist. Obwohl seine primäre Aufgabe die Kontrolle der Unternehmensaktivitäten ist, verfügt er über Instrumente, um bei Unregelmäßigkeiten im Geschäftsbetrieb einzugreifen. Er kann unter anderem Informationen und Erklärungen anfordern, Richtlinien herausgeben und (wenn auch nicht direkt) in die Geschäftstätigkeit des Unternehmens eingreifen.
Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) ist ein Aufsichtsrat (oder Prüfungsausschuss) vorgeschrieben, wenn das Stammkapital 500.000,00 PLN übersteigt und mehr als 25 Gesellschafter vorhanden sind. In allen anderen Fällen ist die Einrichtung eines Aufsichtsrats in einer GmbH freiwillig. Aufgrund des Geschäftsumfangs und der komplexen Struktur ist ein Aufsichtsrat in Aktiengesellschaften (AGs) unabhängig von der Anzahl der Gesellschafter oder des Stammkapitals obligatorisch . Daher konzentrieren wir uns in den folgenden Abschnitten ausschließlich auf den Aufsichtsrat in Aktiengesellschaften.
Allgemeine Anforderungen an Mitglieder des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft
Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, bei Aktiengesellschaften aus mindestens fünf, die von der Hauptversammlung bestellt und abberufen werden. Die Satzung kann ein abweichendes Verfahren für die Bestellung oder Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern vorsehen. Nur voll geschäftsfähige natürliche Personen können Mitglied des Aufsichtsrats sein. Dies sind jedoch nicht die einzigen Kriterien: Der polnische Gesetzgeber hat die Aufsichtsbefugnisse strikt von anderen organisatorischen und leitenden Funktionen getrennt, indem er die gleichzeitige Ausübung mehrerer Ämter und die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat untersagt . Gemäß Artikel 387 des Handelsgesetzbuches dürfen folgende Personen nicht gleichzeitig Mitglieder des Aufsichtsrats sein:
- Vorstandsmitglied
- Proxy,
- Liquidator,
- Niederlassungs- oder Werksleiter
- der im Unternehmen angestellte Hauptbuchhalter
- ein vom Unternehmen angestellter Rechtsberater oder Anwalt.
Das oben genannte Verbot der Verknüpfung von Positionen gilt auch für andere Personen, die einem Mitglied des Vorstands oder einem Liquidator unmittelbar unterstellt sind (387 § 2 des Handelsgesetzbuches), sowie für Mitglieder des Vorstands und Liquidatoren einer abhängigen Gesellschaft oder Genossenschaft (387 § 3 des Handelsgesetzbuches).
Aufsichtsratsmitglieder werden für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Dieselbe Person kann jedoch für weitere Amtszeiten von jeweils höchstens fünf Jahren wiederbestellt werden, sofern die Wiederbestellung frühestens ein Jahr vor Ablauf der laufenden Amtszeit erfolgt. Die Amtszeit, also der Zeitraum, in dem ein bestimmtes Amt bekleidet wird, Befugnis zur Ausübung dieses Amtes zu unterscheiden . Sofern die Satzung vorsieht, dass Vorstandsmitglieder für eine gemeinsame Amtszeit bestellt werden, endet das Mandat eines vor dem Ende der Amtszeit des Vorstands bestellten Vorstandsmitglieds gleichzeitig mit dem Ende der Mandate der übrigen Vorstandsmitglieder , sofern die Satzung des Unternehmens nichts anderes bestimmt. Das Mandat eines Aufsichtsratsmitglieds einer Aktiengesellschaft endet spätestens mit dem Datum der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss des letzten vollen Geschäftsjahres während seiner Amtszeit genehmigt, sowie mit Tod, Rücktritt oder Abberufung aus dem Vorstand.
Aufgabenbereich und Befugnisse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat wird von seinem Vorsitzenden nach Bedarf, mindestens jedoch dreimal pro Geschäftsjahr, einberufen. Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden ist obligatorisch – der Amtsinhaber legt unter anderem die Sitzungstermine fest, organisiert die Arbeit des Aufsichtsrats und führt den Vorsitz.
Zu den Aufgaben des Aufsichtsrats gehört die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts des Vorstands auf Übereinstimmung mit den Buchhaltungsunterlagen und den tatsächlichen Gegebenheiten. Er prüft außerdem die Vorschläge des Vorstands zur Gewinnverteilung oder Verlustdeckung. Darüber hinaus legt er der Hauptversammlung jährlich einen schriftlichen Bericht über die Ergebnisse dieser Prüfung vor . Zur Erfüllung seiner Aufgaben kann der Aufsichtsrat sämtliche Unternehmensdokumente prüfen, Berichte und Erläuterungen vom Vorstand und den Mitarbeitern anfordern sowie das Vermögen des Unternehmens einsehen. Weiterhin ist der Aufsichtsrat befugt, zu bestellen, abzuberufen und (aus wichtigen Gründen) zu suspendieren sowie Mitglieder des Aufsichtsrats für einen Zeitraum von höchstens drei Monaten mit der vorübergehenden Wahrnehmung der Aufgaben von Vorstandsmitgliedern zu beauftragen, die abgeberufen wurden, zurückgetreten sind oder aus anderen Gründen ihre Aufgaben nicht wahrnehmen können.
Der Aufsichtsrat genehmigt die Geschäftspläne des Unternehmens, prüft die Beschlüsse des Vorstands und kontrolliert das Unternehmensvermögen. Eine weitere wichtige Befugnis des Aufsichtsrats kann darin bestehen, in der Satzung die Pflicht des Vorstands zur Einholung der Zustimmung des Aufsichtsrats vor bestimmten Maßnahmen festzulegen (im Falle einer Verweigerung kann der Vorstand die Hauptversammlung um einen entsprechenden Beschluss ersuchen).
Haftung der Aufsichtsratsmitglieder
Wie bereits erwähnt, haben Aufsichtsratsmitglieder zahlreiche Pflichten, die sie gesetzeskonform und mit der gebotenen Sorgfalt erfüllen müssen. Sie können für rechtswidriges Handeln, Handlungen mit unzureichender Sorgfalt oder grobe Versäumnisse zur Rechenschaft gezogen werden. Beispiele für unternehmensschädigende Handlungen von Aufsichtsratsmitgliedern sind Missmanagement, die Verbreitung falscher Informationen (Artikel 587 des Handelsgesetzbuches) und Verstöße gegen die Rechnungslegungsvorschriften für dem Unternehmen entstandene Schäden mit Geldstrafen, Freiheitsstrafen oder sogar Freiheitsstrafen .
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass der Aufsichtsrat ein wichtiges Gremium mit weitreichenden Befugnissen darstellt. Aufgrund dieser weitreichenden Befugnisse haftet das Aufsichtsratsmitglied für Schäden, die dem Unternehmen entstehen. Dies dient der Disziplinierung der Aufsichtsratsmitglieder und der Begrenzung von Fahrlässigkeit bei der Ausübung ihrer Funktion.
Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.
Rechtsstatus ab dem 26. April 2022
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