Am 13. Oktober 2022 treten die Bestimmungen des Gesetzes vom 9. Februar 2022 zur Änderung des Handelsgesetzbuches und einiger anderer Gesetze in Kraft. Diese Änderungen bringen eine Reihe bedeutender Neuerungen im Gesellschaftsrecht mit sich. Unter anderem wird das sogenannte Holdingrecht eingeführt, das die Beziehungen zwischen Unternehmen innerhalb einer Unternehmensgruppe regelt. Zudem werden die Bestimmungen für Aufsichtsräte reformiert und die gesetzlichen Regelungen zur Haftung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern angepasst.
Die grundlegende Änderung besteht in der Einführung einer Definition von Unternehmensgruppen im Handelsgesetzbuch sowie eines separaten Abschnitts, der die Funktionsweise dieser Gruppen umfassend regelt. Bisher regelte das Handelsgesetzbuch die Frage der Beherrschung und Abhängigkeit nur in Bezug auf Einzelunternehmen; nun werden diese Fragen auch im Zusammenhang mit Unternehmensgruppen behandelt. Die Regelungen für Unternehmensgruppen sehen unter anderem vor, dass die Muttergesellschaft einer Tochtergesellschaft verbindliche Weisungen erteilen kann, dass der Aufsichtsrat der Muttergesellschaft die Wahrung der Gruppeninteressen durch die Tochtergesellschaft fortlaufend überwacht und dass die Muttergesellschaft, die mindestens 90 % des Aktienkapitals der Tochtergesellschaft hält, einen Beschluss zum Zwangsabkauf der Anteile der Tochtergesellschaft fassen kann. Die Teilnahme an einer Unternehmensgruppe ist freiwillig, erfordert jedoch die Meldung an das Nationale Gerichtsregister.
Eine weitere wichtige Änderung betrifft die neuen Befugnisse und Verantwortlichkeiten der Aufsichtsräte. Laut Gesetzgeber liegt der Grund für diese Änderungen in der unzureichenden Informationsweitergabe zwischen den Unternehmensorganen und der daraus resultierenden ineffektiven Aufsichtsfunktion der Aufsichtsräte. Die Gesetzesänderung sieht unter anderem vor, dass der Aufsichtsrat umfassende Informationen vom Vorstand, von Handelsvertretern und von den Mitarbeitern des Unternehmens anfordern kann, dass er einen jährlichen Bericht über seine Tätigkeit erstellen muss und dass er per Beschluss Ad-hoc- oder ständige Ausschüsse einsetzen kann. Eine weitere wichtige Neuerung ist die obligatorische Teilnahme der Abschlussprüfer an den Aufsichtsratssitzungen. Gegenstand dieser Sitzungen ist die Prüfung des Jahresabschlusses oder, bei Unternehmen, deren Jahresabschluss einer Abschlussprüfung unterliegt, die Bewertung von Vorschlägen zur Gewinnverteilung.
Die Änderung des Handelsgesetzbuches modifiziert auch die gesetzlichen Haftungsgrundsätze für Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder. Das Handelsgesetzbuch führt die sogenannte „ Business Judgment Rule“ , die im polnischen Rechtssystem bisher ausschließlich durch Gerichtsentscheidungen ohne gesetzliche Grundlage Anwendung fand. Diese Regel sieht ausschließlich die zivilrechtliche Haftung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern (sowie Liquidatoren) für dem Unternehmen entstandene Schäden vor, sofern diese Organe loyal zum Unternehmen und im Rahmen des vertretbaren wirtschaftlichen Risikos gehandelt haben. Darüber hinaus erweitert die Änderung die Liste der Strafbestimmungen und Straftatbestände, deren rechtskräftige Verurteilung zum Berufsverbot führt.
Die im Oktober vorgenommene Änderung stellt zweifellos eine der bedeutendsten Änderungen des polnischen Gesellschaftsrechts der letzten Jahre dar. Die geänderten Bestimmungen des Handelsgesetzbuches führen nicht nur einen neuen Rahmen für Unternehmen ein, die in Unternehmensgruppen organisiert sind, sondern werden auch die interne Organisation der meisten in Polen tätigen Unternehmen grundlegend verändern.
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