Der Begriff Compliance, wie er zu Beginn dieser Reihe erläutert wurde, umfasst alle Aktivitäten eines Unternehmens, die darauf abzielen, die Einhaltung von Gesetzen, Verordnungen und anderen normativen Vorgaben sowie von Verhaltensstandards sicherzustellen . In einem früheren Beitrag haben wir die aktuellsten Aktivitäten von Unternehmensorganen im Zusammenhang mit der Erfüllung ihrer Berichtspflichten behandelt. Im heutigen Artikel kehren wir zum Verantwortungsbereich der Unternehmensorgane zurück und untersuchen die spezifischen Kompetenzen des Vorstands einer GmbH .
Zur Erinnerung: Der Vorstand eines Unternehmens ist dessen oberstes Exekutivorgan und befugt, die Angelegenheiten des Unternehmens zu leiten und die Mitglieder zu vertreten. Rechtlich gesehen übt der Vorstand die Rechtsfähigkeit des Unternehmens aus . Über den Vorstand führt das Unternehmen seine laufenden Geschäfte, sowohl intern als auch extern, und gibt Absichts- und Kenntniserklärungen ab bzw. nimmt diese entgegen. Der Vorstand ist ein obligatorisches Organ und besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, die durch Beschluss der Aktionäre bestellt und abberufen werden, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht (beispielsweise kann ein Vorstandsmitglied nach einem Qualifizierungsverfahren vom Aufsichtsrat bestellt werden). Nur voll geschäftsfähige Personen, die Aktionäre oder nicht Aktionäre sein können, dürfen in den Vorstand berufen werden. Ein Vorstandsmitglied kann auch ein Mitarbeiter des Unternehmens sein. Sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, endet das Mandat eines Vorstandsmitglieds mit dem Tag der Hauptversammlung, in der der Jahresabschluss für das erste volle Geschäftsjahr seiner Tätigkeit als Vorstandsmitglied (Artikel 202 des Gesetzes vom 15. September 2000, Handelsgesetzbuch, im Folgenden „Handelsgesetzbuch“). Das Mandat eines Vorstandsmitglieds endet auch durch Tod, Rücktritt oder Abberufung aus dem Vorstand.
Durchführung von Angelegenheiten
Wie bereits erwähnt, sind die Mitglieder des Vorstands befugt, die Angelegenheiten des Unternehmens zu führen. Die Führung der Unternehmensangelegenheiten umfasst im weitesten Sinne die Organisation der Unternehmensaktivitäten im Einklang mit dem Kerngeschäft und damit die Erreichung der Unternehmensziele. Die Vorstandsmitglieder treffen faktische Entscheidungen (z. B. Beschlüsse) und fassen rechtliche Beschlüsse.
Die Geschäftstätigkeit des Vorstands ist im Handelsgesetzbuch und der Satzung des Unternehmens geregelt. Insbesondere bei Vorständen mit mehreren Mitgliedern werden interne Angelegenheiten, die die Funktionsweise dieses Gremiums betreffen, häufig in der Geschäftsordnung des Vorstands geregelt und systematisiert, sofern deren Inhalt nicht gegen geltendes Recht oder die Satzung des Unternehmens verstößt. Hierbei ist zu beachten, dass dem Vorstand die sogenannte Zuständigkeitsvermutung zusteht. Dies bedeutet, dass seine Befugnisse alle Angelegenheiten umfassen, die nicht anderweitig gesetzlich anderen Organen des Unternehmens vorbehalten sind . In der Praxis heißt dies, dass im Zweifel darüber, welches Organ des Unternehmens zur Wahrnehmung einer bestimmten Aufgabe oder Befugnis befugt ist, und sofern keine Regelungen hierzu existieren, davon ausgegangen wird, dass diese in die Zuständigkeit des Vorstands fällt. Ungeachtet der Zuständigkeitsvermutung legen die Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs mitunter ausdrücklich fest, welche Aufgaben und Befugnisse ausschließlich dem Vorstand obliegen.
Dazu gehören unter anderem:
- Artikel 182 § 3 des Handelsgesetzbuches – der besagt, dass im Falle der Übertragung eines Anteils oder eines Bruchteils davon die Gesellschaftsvereinbarung die Transaktion der Zustimmung der Gesellschaft unterwerfen kann;
- Artikel 188 § 1 des Handelsgesetzbuches – verpflichtet den Vorstand zur Führung eines Aktienregisters;
- Artikel 188 § 3 des Handelsgesetzbuches – der dem Vorstand die Pflicht auferlegt, dem Registergericht bei jeder Änderung im Aktienregister eine aktuelle Liste der Aktionäre vorzulegen;
- Artikel 224 des Handelsgesetzbuches – verpflichtet den Vorstand, dem Abschlussprüfer die angeforderten Erläuterungen zu geben und ihm die Einsicht in die Bücher und Unterlagen des Unternehmens, die Prüfung der Kassenlage und die Erstellung eines Inventars der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens zu gestatten sowie ihm jede hierfür notwendige Unterstützung zu gewähren;
- Artikel 235 § 1 des Handelsgesetzbuches – Ermächtigung des Vorstands zur Einberufung einer Hauptversammlung;
- Artikel 212 § 1 des Handelsgesetzbuches (im Anhang) – der die Pflicht des Vorstands zur Erteilung von Erklärungen auf Verlangen eines Aktionärs festlegt (Kontrollrecht);
- Artikel 219 § 4 des Handelsgesetzbuches – der die Verpflichtung des Vorstands zur Vorlage von Berichten und Erläuterungen auf Verlangen des Aufsichtsrates festlegt;
- Artikel 250 Absatz 1 des Handelsgesetzbuches – Ermächtigung des Vorstands, eine Klage zur Aufhebung eines Aktionärsbeschlusses zu erheben;
- Artikel 252 des Handelsgesetzbuches – der dem Vorstand das Recht einräumt, gegen die Gesellschaft Klage zu erheben, um die Ungültigkeit eines gegen das Gesetz verstoßenden Aktionärsbeschlusses feststellen zu lassen;
- Artikel 258 § 1 des Handelsgesetzbuches – der die Verpflichtung des Vorstands festlegt, gleichzeitig eine Aufforderung an die bestehenden Aktionäre zu senden, ihre Bezugsrechte auszuüben (sofern die Satzung der Gesellschaft oder der Beschluss über die Kapitalerhöhung nichts anderes vorsieht).
Die Nichterfüllung der gesetzlichen Pflichten von Vorstandsmitgliedern ist strafbar. Es sei ausdrücklich darauf hingewiesen, dass Vorstandsmitglieder, die entgegen ihren Pflichten zulassen, dass der Vorstand seinen Berichtspflichten gegenüber dem Unternehmen (einschließlich der unter den Punkten 2 bis 5 genannten) nicht nachkommt, mit einer Geldbuße von bis zu 20.000 PLN belegt werden .
Darstellung
Die Vertretung des Unternehmens umfasst die externen Aktivitäten des Vorstands und konzentriert sich auf die Abgabe und Entgegennahme von Absichtserklärungen sowie die umfassende externe Offenlegung der Unternehmensposition, einschließlich Auftritten vor Gerichten oder Verwaltungsbehörden, lokalen und staatlichen Stellen sowie Dritten. Gemäß Artikel 204 des Handelsgesetzbuches erstreckt sich das Recht eines Vorstandsmitglieds, die Angelegenheiten des Unternehmens zu führen und zu vertreten, auf alle gerichtlichen und außergerichtlichen Aktivitäten des Unternehmens und kann gegenüber Dritten nicht rechtlich eingeschränkt werden. Ein zentraler Aspekt der Vertretung ist die Art und Weise ihrer Ausübung. Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, ist die Art der Vertretung im Gesellschaftsvertrag festgelegt. Enthält der Gesellschaftsvertrag keine diesbezüglichen Bestimmungen, ist die Zusammenarbeit von zwei Vorstandsmitgliedern oder eines Vorstandsmitglieds mit einem Handelsvertreter erforderlich, um Erklärungen im Namen des Unternehmens abzugeben. Aufgrund der Komplexität des Themas Vertretung und der Notwendigkeit, die Befugnisse des Handelsvertreters detailliert zu erörtern, wird dieses Thema in einem separaten Artikel der Compliance-Reihe behandelt.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass der Vorstand zahlreiche Verantwortlichkeiten und Befugnisse im Zusammenhang mit den Geschäftstätigkeiten des Unternehmens trägt. Die Nichterfüllung oder unsachgemäße Erfüllung einiger dieser Verantwortlichkeiten kann dazu führen, dass Vorstandsmitglieder für die Verbindlichkeiten des Unternehmens haftbar gemacht werden. Bevor Sie diese Position übernehmen, ist es ratsam, sich eingehend mit den Verantwortlichkeiten des Vorstands und seiner Mitglieder vertraut zu machen oder professionelle Rechtsberatung für das Unternehmen in Anspruch zu nehmen, um das Haftungsrisiko bei Nichterfüllung dieser Pflichten zu minimieren.
Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.
Rechtsstatus ab dem 13. April 2022
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