13 октября 2022 года вступят в силу положения Закона от 9 февраля 2022 года, вносящего поправки в Кодекс о коммерческих компаниях и ряд других законов. Эти поправки вносят ряд существенных изменений в корпоративное право. В частности, поправка вводит так называемое холдинговое право, регулирующее отношения между субъектами, действующими в рамках группы компаний, реформирует положения, регулирующие деятельность наблюдательных советов, и изменяет нормативные акты, регулирующие ответственность членов правления и наблюдательного совета.
Фундаментальное изменение заключается во введении в Кодекс коммерческих компаний определения группы компаний, а также отдельного раздела, который в общих чертах регулирует функционирование этих групп. Ранее Кодекс коммерческих компаний регулировал вопросы доминирования и зависимости только в отношении отдельных компаний, но теперь эти вопросы рассматриваются также в отношении групп компаний. Положения, касающиеся групп компаний, вводят, среди прочего, возможность материнской компании давать обязательные указания дочерней компании, постоянный надзор со стороны наблюдательного совета материнской компании за действиями дочерней компании в интересах группы, а также возможность для материнской компании, владеющей не менее 90% акционерного капитала дочерней компании, принимать решение о принудительном выкупе акций дочерней компании. Участие в группе компаний будет добровольным, но потребует раскрытия информации в Национальном судебном реестре.
Еще одним существенным изменением является введение новых полномочий и обязанностей для наблюдательных советов. По мнению законодателя, причиной этих изменений в обязанностях наблюдательного совета является недостаточный обмен информацией между органами управления компании и, как следствие, неэффективное осуществление надзора со стороны наблюдательных советов. Поправка ввела, среди прочего, возможность для наблюдательного совета запрашивать обширную информацию у правления, доверенных лиц и сотрудников компании, обязанность готовить годовой отчет о деятельности наблюдательного совета, а также возможность принятия решения наблюдательным советом о создании специальных или постоянных комитетов наблюдательного совета. Еще одним существенным нововведением является введение обязательного участия аудитора в заседаниях наблюдательного совета, предметом которых является оценка финансовой отчетности компании или оценка предложений по распределению прибыли в случае компаний, финансовая отчетность которых подлежит обязательному аудиту.
Поправка к Кодексу о коммерческих компаниях также изменяет установленные законом принципы ответственности членов наблюдательного совета и правления. Кодекс о коммерческих компаниях вводит правило делового суждения, которое ранее применялось в польской правовой системе исключительно на основании судебных решений без какой-либо законодательной основы. Это правило предусматривает исключительно гражданскую ответственность членов правления и наблюдательного совета (а также ликвидаторов) за ущерб, причиненный компании, при условии, что эти лица действовали лояльно к компании и в пределах оправданного экономического риска. Кроме того, поправка расширяет перечень уголовных положений и правонарушений, за которые вынесение окончательного обвинительного приговора влечет за собой невозможность выполнения определенных функций.
Октябрьская поправка, несомненно, является одним из наиболее значительных изменений в польском корпоративном праве за последние годы. Измененные положения Кодекса о коммерческих компаниях не только введут новую структуру функционирования компаний, объединенных в группы компаний, но и существенно изменят внутреннюю организацию большинства компаний, работающих в Польше.
Авторы:
