Die Quellensteuerbefreiung für Dividenden (die sogenannte Dividendenbefreiung) hat seit Jahren erhebliche praktische Bedenken hervorgerufen. Eine der umstrittensten Fragen ist, ob der Dividendenempfänger auch wirtschaftlicher Eigentümer sein muss.
Obwohl die Steuerbehörden diese Frage lange Zeit bejaht haben, klärt die jüngste Rechtsprechung der Verwaltungsgerichte diese Angelegenheit erheblich – und nicht unbedingt zur Zufriedenheit der Steuerbehörden.
Dividendenbefreiung – Liste der gesetzlichen Bedingungen
Gemäß Artikel 22 Absatz 4 des Körperschaftsteuergesetzes gilt die Befreiung von der Quellensteuer auf Dividenden, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind, insbesondere:
- Der Zahler ist ein Unternehmen mit Sitz in Polen
- Der Dividendenempfänger unterliegt der Besteuerung seines gesamten Einkommens in der EU/im EWR
- hält ununterbrochen mindestens 10 % der Aktien seit mindestens zwei Jahren direkt
- profitiert nicht von einer Befreiung von seinem gesamten Einkommen.
Wichtig ist, dass diese Bestimmung nicht ausdrücklich die Voraussetzung des Status als wirtschaftlicher Eigentümer festlegt.
Die Vorgehensweise der Steuerbehörden: eine weitreichende Auslegung
Trotz des Fehlens einer klaren gesetzlichen Grundlage vertreten die Steuerbehörden seit Jahren den Standpunkt, dass der Status des wirtschaftlich Berechtigten auch bei der Dividendenausschüttung geprüft werden sollte.
Die Argumentation der Steuerbehörden basierte hauptsächlich auf der Notwendigkeit, Missbrauch zu verhindern, und auf der Analogie zu Zinsen und Lizenzgebühren, bei denen der wirtschaftlich Berechtigte ausdrücklich erforderlich ist.
Gerichtsurteile: Keine Anforderung an einen wirtschaftlich Berechtigten
Die Rechtsprechung der Verwaltungsgerichte – insbesondere des Obersten Verwaltungsgerichts in seinen Urteilen vom 13. August 2025 (II FSK 1510/22) und 3. Februar 2026 (II FSK 674/25) – weicht zunehmend von der Position der Behörden ab. Im letztgenannten Urteil stellte das Gericht klar, dass Voraussetzung für die Anwendung der Steuerbefreiung nach Artikel 22 Absatz 4 Körperschaftsteuergesetz ist, dass man nicht wirtschaftlicher Eigentümer der Dividende ist
Eine ähnliche Position wurde zuvor von den Verwaltungsgerichten der Provinzen vertreten, die betonten, dass die Liste der gesetzlichen Voraussetzungen für eine Steuerbefreiung abgeschlossen sei und es nicht zulässig sei, sie durch eine teleologische Auslegung zu erweitern.
Der wirtschaftlich Berechtigte ist nicht alles
Das Fehlen einer Anforderung an einen wirtschaftlich Berechtigten bedeutet jedoch nicht völlige Freiheit.
Die Gerichte betonen ausdrücklich die Bedeutung der sogenannten Missbrauchsklausel (Artikel 22c des Körperschaftsteuergesetzes). In der Praxis bedeutet dies, dass die Steuerbefreiung selbst dann angefochten werden kann, wenn die formalen Voraussetzungen erfüllt sind und die Struktur künstlich ist.
Die Rechtsprechung nennt Kriterien wie:
- Mangel an realer Wirtschaftstätigkeit
- Personal- und Anlagenmangel
- Mangelnde Entscheidungsunabhängigkeit
- als „Vermittler“ im Dividendenfluss fungieren.
Sind diese Voraussetzungen erfüllt, kann keine Steuerbefreiung gewährt werden.
Folglich wird empfohlen, eine „zweigleisige“ Analyse durchzuführen:
- Formale Phase – ob die Voraussetzungen des Artikels 22 Absatz 4 des Körperschaftsteuergesetzes erfüllt sind
- Missbrauchsbekämpfungsphase – liegt eine künstliche Struktur vor (Artikel 22c ZGB)?
Praktische Schlussfolgerungen
Aus der Sicht der Steuerzahler und Quellensteuerzahler lassen sich mehrere wichtige Schlussfolgerungen ziehen:
1. Der wirtschaftliche Eigentümer ist keine formale Voraussetzung für die Befreiung
Die aktuelle Rechtsprechung macht deutlich, dass die Dividendenbefreiung nicht vom Status des wirtschaftlichen Eigentümers abhängig gemacht werden kann – dafür gibt es keine gesetzliche Grundlage.
2. Es besteht weiterhin das Risiko einer Auseinandersetzung mit den Behörden
Die Steuerbehörden verlangen nach wie vor häufig eine Sorgfaltsprüfung der wirtschaftlich Berechtigten, weshalb die Praxis noch nicht völlig einheitlich ist.
3. Wirtschaftliche Substanz ist entscheidend
In der Praxis sind heute folgende Aspekte wichtiger als der formale Status des wirtschaftlich Berechtigten:
- tatsächliche Aktivität
- wirtschaftliche Rechtfertigung der Struktur,
- tatsächliche Kontrolle über das Einkommen.
– was durch Dokumente nachgewiesen werden muss.
Der Status als wirtschaftlicher Eigentümer ist nach den geltenden Vorschriften und der aktuellen Rechtsprechung keine Voraussetzung für die Inanspruchnahme der Dividendenbefreiung. Dies bedeutet jedoch nicht, dass diese Frage völlig irrelevant ist. In der Praxis wurde sie auf die Ebene der Missbrauchsprävention und der Sorgfaltspflichtprüfung verlagert. Dadurch verschiebt sich die Analyselast von der formalen Einhaltung der Vorschriften hin zur Beurteilung der tatsächlichen Struktur – was oft noch anspruchsvoller ist
Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.
Der aktuelle Stand der Rechtslage ist der 23. März 2026.
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