Статус спора – откуда возникла проблема?
Компании, использующие единовременный налог на прибыль предприятий (так называемый эстонский налог на прибыль предприятий), сталкиваются с одним из наиболее сложных практических вопросов: что делать с прибылью, полученной до перехода на этот режим? Приводит ли предоставление займа связанному предприятию из средств, накопленных в «предыдущей деятельности» — то есть в период общего налогообложения — к автоматической необходимости уплаты единовременной суммы в качестве дохода от скрытой прибыли?
Ответ налоговых органов был последовательным и неблагоприятным для налогоплательщиков: да, заем представляет собой скрытую прибыль, независимо от источника его финансирования. Именно такую позицию занял директор Национальной налоговой информационной службы в решении по индивидуальному налогу от 15 декабря 2025 года, дело № 0111-KDIB2-1.4010.475.2025.2.AS.
Решение Регионального административного суда в Люблине от 8 апреля 2026 года меняет это направление – по крайней мере, в отношении займов, финансируемых за счет исторической прибыли.
Факты дела
Заявителем являлось общество с ограниченной ответственностью, подлежащее обложению эстонским корпоративным налогом (КНН) с 2023 года. До применения льготного налогового режима компания получила прибыль в размере более 4,1 млн злотых, которая была переведена в резервный капитал и не распределена между партнерами. При применении льготного налогового режима компания намеревалась предоставить заем связанному с ней лицу – другому обществу с ограниченной ответственностью, в котором те же партнеры владели акциями, – с явным условием в договоре, что финансирование будет осуществляться исключительно за счет прибыли, полученной до уплаты эстонского корпоративного налога.
Заем должен был быть предоставлен на рыночных условиях (в соответствии со статьей 11g Закона о корпоративном налоге, с возможностью применения механизма «безопасной гавани») и должен был использоваться для инвестиций соответствующей компании, а не для потребительских целей.
Компания задала KIS два вопроса:
- Можно ли считать предоставление займа из фондов, созданных до образования единого корпоративного инвестиционного фонда, доходом от скрытой прибыли?
- Будет ли погашение суммы кредита плюс проценты представлять собой скрытую прибыль?
позиция KIS
В разъяснении от 15 декабря 2025 года директор Национальной налоговой инспекции (KIS) счел позицию компании неверной в отношении первого вопроса. Ведомство заявило, что единовременная налоговая обязанность должна быть привязана к моменту платежа, а не к моменту предоставления займа. Поскольку платеж происходит в период единовременного налогообложения, это событие представляет собой скрытую прибыль – независимо от средств, использованных для финансирования займа.
Согласно Национальной налоговой информационной системе, источник финансирования (прибыль до или после введения эстонского корпоративного налога) не имеет значения для классификации выгоды как скрытой прибыли; он имеет значение только для определения дохода от чистой прибыли.
Второй вопрос (касающийся погашения кредита и процентов) был оценен KIS как правильный: погашение основного долга не представляет собой скрытую прибыль, а проценты, полученные кредитной компанией (а не связанным с ней юридическим лицом), также не подлежат единовременному налогообложению.
Решение Провинциального административного суда в Люблине
Региональный административный суд в Люблине в своем решении от 8 апреля 2026 года (дело I SA/Lu 56/26) отменил толкование KIS в оспариваемой части и вынес решение в пользу компании. Суд заявил следующее:
Во-первых, единовременному налогообложению подлежат только чистые прибыли, полученные в период действия эстонского режима корпоративного подоходного налога. Прибыль за предыдущие годы, уже обложенная налогом в соответствии с общими правилами, не может быть обложена налогом повторно – это нарушило бы запрет на двойное налогообложение.
Во-вторых, доход от скрытой прибыли в значении статьи 28m, раздела 1, пункта 2 Закона о корпоративном налоге является альтернативой налогообложению распределенной прибыли (статья 28m, раздел 1, пункт 1 Закона о корпоративном налоге). Налогообложение скрытой прибыли носит дополнительный характер – его цель состоит в предотвращении уклонения от уплаты налогов путем распределения прибыли в форме, отличной от дивидендов. Однако «скрытое распределение» прибыли, не полученной в рамках единовременного налогового режима, невозможно.
В-третьих, суд применил a fortiori (a majore ad minus): поскольку компании разрешено выплачивать дивиденды без уплаты налога из средств, полученных в соответствии с эстонским налогом на прибыль, она должна иметь возможность предоставлять займы из этих средств связанной организации.
Региональный административный суд в Люблине напрямую поддержал тезис, сформулированный Верховным административным судом в его решении от 25 февраля 2026 года (ссылка II FSK 733/23).
Судебная обстановка – хаос, который постепенно сменяется порядком
Вопрос налогообложения займов, предоставленных эстонскими компаниями, уже породил обширную и противоречивую судебную практику. Для ясности стоит напомнить основные моменты:
- Каждый кредит подлежит налогообложению (NSA в решении II FSK 797/24 от 10.09.2024)
- Заем, полученный из прибыли до единовременной выплаты, не облагается налогом (NSA в решении II FSK 733/23 от 25.02.2026)
Несоответствие между двумя решениями Высшего административного суда является ключевым вопросом, требующим окончательного разрешения – предпочтительно решением коллегии из семи судей или полным составом Финансовой палаты.
Практическое значение решения суда
Решение Регионального административного суда в Люблине имеет важное значение для компаний, которые:
- имеют неиспользованную прибыль за период до вступления в эстонскую корпоративную налоговую палату;
- Они идентифицировали эти активы и могут продемонстрировать их «историческое» происхождение;
- планируют или уже предоставили займы связанным организациям из фондов, описанных выше.
Для этих организаций февральское решение Высшего административного суда и прокомментированное решение Регионального административного суда в Люблине представляют собой ценные процессуальные аргументы. Если налоговый орган оспаривал предоставленный кредит или планирует это сделать, стоит обратиться к этой линии прецедентного права как в ходе толкования, так и при потенциальной апелляции в административный суд.
В то же время следует проявлять осторожность – расхождения в решениях Высшего административного суда означают, что налоговые риски в этой области не устранены.
Решение Регионального административного суда в Люблине от 8 апреля 2026 года (I SA/Lu 56/26) стало еще одним голосом в споре, который годами разделял налоговые органы и административные суды. Суд отменил толкование KIS № 0111-KDIB2-1.4010.475.2025.2.AS и подтвердил, что заем, предоставленный из средств, полученных до уплаты единовременного налога на прибыль предприятий, не является доходом от скрытой прибыли. Налогообложению подлежит только распределение прибыли, полученной в рамках эстонского налогового режима.
Надежда на стабилизацию судебной практики возрастает после февральского решения Верховного административного суда, однако остается вопрос, будет ли Верховный административный суд придерживаться этой линии и окончательно закроет одну из самых спорных глав польско-эстонского соглашения о корпоративном имущественном праве.
Данная статья носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией.
Закон действует по состоянию на 27 апреля 2026 года.
Автор/редактор серии:
