Поправка к Кодексу о коммерческих компаниях, вступившая в силу 13 октября 2022 года, внесла в польское коммерческое право не только изменения, касающиеся групп компаний и принципа «делового суждения»,, но и ряд положений, касающихся принципов функционирования наблюдательных советов акционерных компаний.

Целью внесения поправок в функционирование наблюдательных советов акционерных компаний является, прежде всего, регулирование процессуальных вопросов, связанных с работой этого органа, а также расширение и формализация компетенций наблюдательных советов для обеспечения реального и эффективного контроля за деятельностью компаний.

Поправка вводит ряд положений, направленных на усиление контроля за деятельностью компании. Особое значение имеют положения, касающиеся обязанности предоставлять информацию о текущем положении компании. Важно отметить, что правление обязано без дополнительного запросапредоставлять наблюдательному совету информацию о:

Решения правления и их содержание;
Ситуация в компании, включая ее активы, а также существенные обстоятельства, касающиеся управления делами компании, в частности в операционной, инвестиционной и кадровой сферах;
Прогресс в реализации намеченных направлений развития деятельности компании, при этом следует указывать на любые отклонения от ранее намеченных направлений, предоставляя обоснование таких отклонений;
Сделки и другие события или обстоятельства, которые существенно влияют или могут существенно повлиять на финансовое положение компании, включая ее прибыльность или ликвидность;
Изменения в информации, ранее предоставленной наблюдательному совету, если такие изменения существенно влияют или могут существенно повлиять на положение компании.

Информация, указанная в пунктах 1-3 выше, должна предоставляться на каждом заседании наблюдательного совета, если совет не примет иного решения , например, не ограничит частоту предоставления этой информации; однако о событиях и обстоятельствах, перечисленных в пунктах 4 и 5 выше, следует сообщать наблюдательному совету сразу после их наступления.

стоит отметить, что, несмотря на применение вышеупомянутых правил, устав компании может фактически исключать или ограничивать все вышеупомянутые обязательства по предоставлению информации.

Важный!

В соответствии со статьей 389 § 7 Кодекса о коммерческих компаниях, заседания наблюдательного совета должны созываться по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал финансового года.

Следует помнить, что выполнение вышеуказанных информационных обязательств, за исключением информации о решениях правления и их предмете, включает предоставление наблюдательному совету информации, имеющейся у правления, в том числе касающейся дочерних и аффилированных компаний.

Для выполнения своих обязанностей наблюдательный совет может:

изучить все документы компании,
проверить активы компании,
Требовать от совета директоров, его представителей и лиц, работающих в компании по трудовому договору или регулярно выполняющих определенные виды деятельности для компании по договору на выполнение конкретной работы, договору поручения или другому аналогичному договору, подготовки или предоставления любой информации, документов, отчетов или пояснений, касающихся компании, в частности, ее деятельности или активов. Этот запрос может также охватывать информацию, отчеты или пояснения, находящиеся у органа или лица, несущего обязательства, в отношении дочерних и аффилированных компаний.

Информация, документы, отчеты или пояснения должны быть предоставлены наблюдательному совету незамедлительно, не позднее чем через две недели с даты подачи запроса в ответственный орган или лицу, если в запросе не указан более длительный срок. Правление не может ограничивать доступ членов наблюдательного совета к информации в этом отношении.

Еще одно нововведение, внесенное обсуждаемой поправкой, заключается в том, что компания обеспечит участие ключевого аудитора в заседании наблюдательного совета, которое будет посвящено оценке финансовой отчетности, отчета правления о деятельности и подготовке отчета наблюдательного совета за предыдущий финансовый год. Наблюдательный совет обязан уведомить ключевого аудитора о дате этого заседания не менее чем за неделю до его проведения.

Внесенные изменения в правила также касаются процедурных вопросов. Новые правила ввели в правовую систему стандарты функционирования наблюдательных советов по вопросам, ранее регулировавшимся исключительно уставом компании или положениями о наблюдательном совете. К ним относятся порядок и сроки созыва и проведения заседаний наблюдательного совета, а также предоставление председателю наблюдательного совета явных полномочий по управлению работой этого органа.

Введение ряда механизмов, расширяющих надзорные полномочия наблюдательного совета, значительно формализовало и укрепило позиции этого органа. Законодатели предоставили наблюдательному совету новые инструменты для эффективного выполнения этих обязанностей. Наблюдательный совет может, помимо прочего, создать специальный или постоянный комитет наблюдательного совета, состоящий из членов наблюдательного совета, для выполнения конкретных надзорных обязанностей. Наблюдательный совет также может принять решение о привлечении выбранного консультанта для изучения конкретного вопроса, касающегося деятельности или активов компании, за счет компании. Консультант наблюдательного совета также может быть выбран для подготовки конкретных анализов и заключений.

Изменения, уточняющие правила определения срока полномочий правления и наблюдательного совета, также следует рассматривать очень позитивно. В течение многих лет по этому вопросу циркулировали два подхода, и, похоже, новые правила четко разрешают этот спор, указывая на концепцию продления срока полномочий. Однако мы попытаемся обсудить этот вопрос более подробно в нашей следующей публикации.

Полномочия и обязанности наблюдательных советов, представленные в вышеприведенной статье, не исчерпывают перечень положений о деятельности наблюдательных советов, введенных данной поправкой. Стоит ознакомиться с новыми правилами функционирования наблюдательных советов, поскольку они оказывают существенное влияние на деятельность компании и прозрачность деятельности наблюдательных советов.

Данная статья носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией.

Правовой статус по состоянию на 1 февраля 2023 года.

авторы: