В одной из наших статей из серии #compliance мы обсуждали вопрос об обязанностях компаний по отчетности в отношении составления финансовой отчетности.
В сегодняшней публикации мы хотели бы представить обязанности собрания акционеров (общего собрания акционеров) по утверждению и представлению в соответствующие реестры финансовой отчетности за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2023 года.
Стоит подчеркнуть, что министр финансов в этом году не продлил срок утверждения годовой финансовой отчетности, поэтому годовая отчетность за 2023 финансовый год должна быть утверждена не позднее чем через 6 месяцев с даты составления баланса, то есть до 30 июня 2024 года, если финансовый год совпадает с календарным годом.
Утверждение финансовой отчетности в обществе с ограниченной ответственностью
Созыв годового общего собрания членами правления
Для надлежащего утверждения финансовой отчетности члены правления должны сначала созвать ежегодное собрание акционеров («ЕОС»). Существует несколько способов уведомить акционеров о предстоящем ЕОС. Члены правления могут сделать это следующим образом:
- Заказные письма или курьерская доставка – стоит помнить о необходимости правильно указать адрес доставки и личные данные партнера, поскольку уведомление партнера будет действительным, если оно отправлено вовремя и с правильными данными;
- электронная почта при условии, что все партнеры предварительно дали свое письменное согласие и предоставили свой адрес электронной почты.
Последний способ уведомить акционера о предстоящем годовом общем собрании — это вручить уведомление лично в установленный срок. Члены правления должны убедиться, что акционер подтвердил получение уведомления.
Крайний срок отправки уведомлений акционерам о предстоящем годовом общем собрании
Члены правления должны уведомить акционеров о предстоящем годовом общем собрании не позднее чем за две недели до его проведения. В противном случае, созыв годового общего собрания без соблюдения установленного срока и последующее принятие на нем резолюций открывает акционерам возможность оспорить эти резолюции.
Из опыта мы знаем, что у многих наших клиентов возникают проблемы с правильным расчетом крайнего срока уведомления акционеров о предстоящем годовом общем собрании, поэтому ниже мы приводим пример.
Если члены правления назначили годовое общее собрание акционеров на 15 июня этого года, уведомления акционерам должны быть разосланы не позднее 1 июня этого года.
Предметом рассмотрения на ежегодном общем собрании акционеров
Предметом деятельности ZZW в соответствии со статьей 231 § 2 разделами 1-3 Кодекса коммерческих компаний должно быть:
- Рассмотрение и утверждение отчета правления о деятельности компании и финансовой отчетности за предыдущий финансовый год;
- принятие резолюции о распределении прибыли или покрытии убытков, если в соответствии со статьей 191 § 2 эти вопросы не исключены из компетенции собрания акционеров;
- предоставление освобождения от обязанностей членам руководящих органов компании за исполнение ими своих обязанностей.
Протокол годового общего собрания акционеров составляется. На годовом общем собрании акционеры принимают решения. Кроме того, к протоколу годового общего собрания акционеров прилагается список всех присутствующих акционеров с указанием их адресов и количества принадлежащих им акций. После завершения годового общего собрания акционеров в хранилище финансовых документов должны быть представлены финансовая отчетность, отчет правления о деятельности, а также решения об утверждении финансовой отчетности и решение о распределении прибыли или покрытии убытков. Документы должны быть поданы в Национальный судебный реестр до 15 июля 2024 года.
Утверждение финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью, в котором был создан наблюдательный совет
Если общество с ограниченной ответственностью соответствует требованиям, указанным в статье 64 Закона о бухгалтерском учете, то его финансовая отчетность дополнительно подлежит проверке сертифицированным аудитором.
Кроме того, если в обществе с ограниченной ответственностью создан наблюдательный совет, то в соответствии со статьей 219 § 6 Кодекса о коммерческих компаниях наблюдательный совет обязан уведомить аудитора, проводившего аудит финансовой отчетности компании, не менее чем за неделю до этого.
Заседания наблюдательного совета созываются посредством приглашений, в которых указываются дата, время и место проведения заседания, предлагаемая повестка дня, а также способ использования дистанционной связи во время заседания. Приглашения также могут рассылаться по электронной почте и могут содержать ссылку на заседание.
Правление обязано готовить для Наблюдательного совета информацию о финансовом положении компании, кадровом составе и планах развития. Правление обязано представить Наблюдательному совету предложение о распределении прибыли или покрытии убытков внутри компании.
Наблюдательный совет обязан подготовить к собранию доклад Наблюдательного совета, содержащий оценку финансовой отчетности, отчет правления о деятельности компании, предложение правления с предложением о покрытии убытков или распределении прибыли, а также оценку текущего положения компании.
Наблюдательный совет должен принять четыре резолюции, касающиеся:
- оценка финансовой отчетности Компании;
- оценка отчета Правления о деятельности Компании;
- Оценка предложения Правления, касающегося страхования убытков или распределения прибыли;
- утверждение отчета Наблюдательного совета;
Порядок созыва Генеральной Ассамблеи
Проведение годового общего собрания акционеров в обществе с ограниченной ответственностью, имеющем наблюдательный совет, осуществляется по той же процедуре, что описана выше. Разница заключается в том, что правление обязано представить акционерам финансовую отчетность компании. Если отчетность была предметом аудиторского заключения, к немуприлагаются аудиторское заключение, отчет правления о деятельности компании и предложение правления относительно покрытия убытков или распределения прибыли.
Кроме того, на годовом общем собрании акционеров Наблюдательный совет обязан представить отчет Наблюдательного совета, содержащий указанные выше оценки (пункт ad). Годовое общее собрание акционеров принимает следующие решения:
- рассмотрение и утверждение финансовой отчетности Компании
- Рассмотрение и утверждение отчета правления о деятельности компании
- распределение прибыли или покрытие убытков,
- предоставление освобождения от обязанностей членам правления
- предоставление освобождения от обязанностей членам Наблюдательного совета.
После проведения годового общего собрания акционеров в хранилище финансовых документов должны быть представлены финансовый отчет, отчет правления о деятельности компании, решения об утверждении финансового отчета и решение о распределении прибыли или покрытии убытков.
Утверждение финансовой отчетности в акционерном обществе
Утверждение финансовой отчетности в акционерном обществе должно осуществляться на ежегодном общем собрании акционеров («ЕОС»), которое должно состояться в течение 6 месяцев с даты составления баланса, то есть до 30 июня 2024 года, если финансовый год совпадает с календарным годом.
Заседание наблюдательного совета с участием аудитора
В соответствии со статьей 382 § 7 Кодекса о коммерческих компаниях, Наблюдательный совет обязан уведомить ключевого аудитора,проводившего аудит финансовой отчетности, о дате заседания Наблюдательного совета, предметом которого будет принятие отчета Наблюдательного совета, включающего:
- оценка финансовой отчетности,
- оценка отчета руководства о деятельности компании,
- Рассмотрение запроса правления с предложением о покрытии убытков или распределении прибыли
- оценка текущего положения дел в компании,
- оценка выполнения правлением обязательств, указанных в статье 380 (1) Кодекса коммерческих компаний.
- оценка порядка подготовки или предоставления правлением наблюдательного совета информации, документов, отчетов или пояснений, запрашиваемых в соответствии с порядком, указанным в статье 382 § 4 Кодекса о коммерческих компаниях;
Для того чтобы Наблюдательный совет мог эффективно принимать решения по оценке вышеописанной документации, правление обязано представить Наблюдательному совету финансовую отчетность, отчет правления о деятельности компании, а также предложение правления с предложением о покрытии убытков или распределении прибыли до заседания Наблюдательного совета.
Ежегодное общее собрание акционеров
После завершения заседания Наблюдательного совета с участием эксперта правление должно созвать годовое общее собрание акционеров. Следует отметить, однако, что если правление не созовет годовое общее собрание акционеров в срок, Наблюдательный совет имеет право созвать собрание самостоятельно. Акционеров компании следует уведомить следующим образом:
- Объявление, сделанное через Суд и Экономический Монитор («MSiG»), должно быть сделано не менее чем за три недели до даты проведения годового общего собрания акционеров. Уведомление, сделанное без соблюдения процедуры объявления уведомления в MSiG, может служить основанием для обжалования решения;
- отправка уведомлений заказным письмом или курьерской службой не позднее чем за две недели до даты проведения общего собрания акционеров;
- отправка уведомления по электронной почте акционеру, давшему письменное согласие, на адрес электронной почты, внесенный в реестр акционеров;
В объявлении, опубликованном в MSiG, должны быть указаны дата, время и место проведения ежегодного общего собрания, а также подробная повестка дня.
12 мая 2023 года вступили в силу существенные изменения в максимальной плате за размещение объявления или уведомления. Таким образом, плата за размещение объявления или уведомления в Министерстве экономики и труда не может превышать 20% от минимальной заработной платы, установленной в соответствии с Законом от октября 2022 года о минимальной заработной плате. Следовательно, текущая стоимость размещения объявления не может превышать 848,40 злотых (минимальная заработная плата в 2024 году составляет 4242,00 злотых).
Тема ежегодного общего собрания
Предметом общего собрания акционеров, в соответствии со статьей 395 § 2 Кодекса о коммерческих компаниях, является:
- Рассмотрение и утверждение отчета правления о деятельности компании и финансовой отчетности за предыдущий финансовый год
- принятие резолюции о распределении прибыли или покрытии убытков,
- предоставление освобождения от обязанностей членам руководящих органов компании за исполнение ими своих обязанностей.
Финансовая отчетность также должна включать заключение аудитора. Наблюдательный совет также обязан представить отчет Наблюдательного совета годовому общему собранию акционеров, который включает в себя:
- оценка финансовой отчетности;
- оценка отчета руководства о деятельности компании,
- Рассмотрение запроса правления с предложением о покрытии убытков или распределении прибыли
- оценка текущего положения дел в компании,
- оценка выполнения правлением обязательств, указанных в статье 380 (1) Кодекса коммерческих компаний.
- оценка порядка подготовки или предоставления правлением наблюдательного совета информации, документов, отчетов или пояснений, запрашиваемых в соответствии с порядком, указанным в статье 382 § 4 Кодекса о коммерческих компаниях;
Ведется протокол годового общего собрания акционеров. На годовом общем собрании акционеров принимаются резолюции относительно:
- рассмотрение и утверждение финансовой отчетности компании
- рассмотрение и утверждение отчета правления о деятельности компании
- распределение прибыли или покрытие убытков;
- освобождение от обязанностей членов правления;
- предоставление освобождения от обязанностей членам Наблюдательного совета.
Кроме того, список присутствующих прилагается к протоколу ежегодного общего собрания.
После завершения годового общего собрания акционеров в хранилище финансовых документов должны быть представлены финансовый отчет, отчет правления о деятельности, а также решения об утверждении финансового отчета и решения о распределении прибыли или покрытии убытков. Документы должны быть представлены в Национальный судебный реестр до 15 июля 2024 года.
Надеемся, нам удалось лучше понять процесс утверждения финансовой отчетности для обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ. Если у вас возникнут какие-либо вопросы или проблемы, пожалуйста, свяжитесь с нами.
Данная статья носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией.
Правовой статус по состоянию на 27 марта 2024 года.
автор:
