Освобождение дивидендов от удержания налога (так называемое освобождение от налога на дивиденды) уже много лет вызывает серьезные практические вопросы. Один из наиболее спорных вопросов заключается в том, должен ли получатель дивидендов быть фактическим владельцем.
Хотя налоговые органы давно отвечают на этот вопрос утвердительно, последние судебные прецеденты административных судов существенно проясняют этот вопрос – и не обязательно к удовлетворению налоговых органов.
Освобождение от уплаты дивидендов – перечень установленных законом условий
В соответствии со статьей 22, разделом 4 Закона о корпоративном налоге, освобождение от удержания налога с дивидендов применяется при соблюдении определенных условий, в частности:
- Плательщиком является компания, являющаяся налоговым резидентом Польши
- Получатель дивидендов облагается налогом на весь свой доход в ЕС/ЕЭЗ
- владеет напрямую не менее 10% акций непрерывно в течение как минимум двух лет
- не получает выгоды от освобождения от налогообложения всего своего дохода.
Важно отметить, что данное положение прямо не устанавливает требование о наличии статуса бенефициарного владельца.
Подход налоговых органов: расширительная интерпретация
Несмотря на отсутствие четкой законодательной основы, налоговые органы на протяжении многих лет придерживаются позиции, согласно которой при выплате дивидендов следует также проверять статус бенефициарного владельца.
Аргументы налоговых органов основывались главным образом на необходимости предотвращения злоупотреблений и на аналогии с процентами и роялти, где прямо указывается бенефициарный владелец.
Судебные решения: требование о наличии бенефициарного владельца отсутствует
Судебная практика административных судов – в частности, Высшего административного суда в его решениях от 13 августа 2025 г. (II FSK 1510/22) и 3 февраля 2026 г. (II FSK 674/25) – все чаще отходит от позиции властей. В последнем решении суд четко указал, что условием применения освобождения от налогообложения в соответствии со статьей 22, разделом 4 Закона о налоге на прибыль является отсутствие статуса бенефициарного владельца дивидендов
Аналогичную позицию ранее занимали провинциальные административные суды, подчеркивая, что перечень установленных законом условий для освобождения от налогов является исчерпывающим и расширять его посредством телеологической интерпретации недопустимо.
Бенефициарный владелец — это ещё не всё
Однако отсутствие требования о наличии бенефициарного владельца не означает полной свободы.
Суды четко подчеркивают важность так называемой небольшой антизлоупотребительной оговорки (статья 22c Закона о налоге на прибыль). На практике это означает, что даже если формальные условия для освобождения от налога соблюдены, освобождение может быть оспорено, если структура является искусственной.
Судебная практика указывает на такие критерии, как:
- отсутствие реальной экономической активности,
- нехватка персонала и оборудования
- отсутствие независимости в принятии решений,
- выступая в качестве «посредника» в потоке дивидендов.
Если эти условия выполнены, налоговая льгота не применяется.
Следовательно, рекомендуется провести анализ по «двух направлениям»:
- Формальный этап – выполнены ли условия, указанные в пункте 4 статьи 22 Закона о налоге на прибыль
- Этап противодействия злоупотреблениям – существует ли искусственная структура (статья 22с Гражданского процессуального кодекса)
Практические выводы
С точки зрения налогоплательщиков и лиц, уплачивающих налог у источника, можно сделать несколько ключевых выводов:
1. Наличие бенефициарного владельца не является формальным условием для освобождения от налога
Действующая судебная практика ясно указывает на то, что освобождение от налогообложения дивидендов не может зависеть от статуса фактического владельца – для этого нет законодательного основания.
2. Риск возникновения спора с властями по-прежнему существует
Налоговые органы по-прежнему часто требуют проведения надлежащей проверки бенефициарных владельцев, а это значит, что практика еще не полностью унифицирована.
3. Ключевое значение имеет экономическая сущность
На практике сегодня следующие факторы важнее формального статуса бенефициарного владельца:
- фактическая деятельность,
- экономическое обоснование структуры,
- реальный контроль над доходами.
– что должно быть подтверждено документами.
Статус бенефициарного владельца не является обязательным условием для получения льготы по дивидендам в соответствии с действующими нормативными актами и прецедентным правом. Однако это не означает, что этот вопрос совершенно неактуален. На практике он «перенесен» на уровень оценки мер по борьбе со злоупотреблениями и комплексной проверки. В результате бремя анализа смещается с формального соблюдения требований на оценку фактической природы структуры, что зачастую оказывается еще более сложной задачей
Данная статья носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией.
Законодательство действует по состоянию на 23 марта 2026 года.
Автор/редактор серии:
