Ответственность членов правления за задолженность по корпоративным налогам долгое время оставалась одним из наиболее острых рисков, связанных с занятием руководящих должностей. Хотя решение Суда Европейского союза (СЕС) от начала 2025 года объявило о значительном смягчении этой ответственности, практика польских властей и судов остается в значительной степени консервативной.
Поэтому стоит внимательнее изучить, что именно изменилось после решений Суда Европейского союза и на что членам правления следует обращать особое внимание в своей текущей практике.
Суд Европейского союза задает направление, но не меняет всего
В начале 2025 года Суд Европейского союза вынес два важных решения, касающихся ответственности членов правления за задолженность по корпоративным налогам (дела C-277/24 и C-278/24). В обоих решениях Суд подчеркнул два ключевых стандарта, вытекающих из права ЕС:
- Член правления должен иметь реальную возможность оспорить наличие и размер налоговой задолженности, даже если она уже была установлена в ходе разбирательств, проведенных против компании.
- Член правления должен уметь убедительно доказать свою невиновность, в частности, продемонстрировав, что он или она проявил(а) должную осмотрительность при управлении делами компании.
Этот тезис явно противоречил прежней национальной практике, в которой ответственность членов правления во многих случаях была практически автоматической, а основания для их исключения — иллюзорными.
Судебная практика на сегодняшний день – почему защита была фикцией?
На практике вопросы, касающиеся налоговых обязательств членов правления, часто развивались по схожей схеме. Налоговая задолженность компании определялась в ходе разбирательств, проводившихся без участия члена правления, зачастую после его отставки или увольнения. Впоследствии, зачастую непосредственно перед истечением срока давности, налоговые органы направляли решение о налоговых обязательствах непосредственно бывшему руководителю.
Член правления не имел реального влияния на определение размера задолженности или на возможность доказать свою невиновность в несвоевременной подаче заявления о банкротстве. Принцип «отсутствия вины» толковался крайне ограничительно и на практике ограничивался абсолютно исключительными ситуациями.
Что же на самом деле изменилось после решений Суда Европейского союза?
Первые месяцы применения вышеупомянутых постановлений показывают, что частичные изменения действительно произошли.
Польские административные суды все чаще признают право члена правления оспаривать выводы о налоговой задолженности, сделанные в ходе разбирательства в отношении компании. Однако подчеркивается также, что такая защита эффективна только в том случае, если обвинения выдвигаются в ходе разбирательства в налоговом органе. Несвоевременное принятие мер может помешать эффективной юридической защите.
Это означает одно: пассивное ожидание решения органа сегодня особенно рискованно.
Самая большая проблема остается нерешенной – «отсутствие чувства вины»
Ситуация значительно хуже в отношении второго ключевого элемента решений Суда ЕС, а именно толкования требования «отсутствия вины» в случае непредставления заявления о банкротстве.
Хотя Суд Европейского союза четко указал, что член правления должен доказать, что он действовал с должной осмотрительностью, в польской практике по-прежнему преобладает подход, согласно которому отсутствие вины имеет место только в крайних ситуациях, полностью не зависящих от руководителя.
Между тем, стандарт «должной осмотрительности» не следует приравнивать к обязанности абсолютной непогрешимости. Оценка должна основываться на том, мог ли член правления, соблюдая реалистичные рыночные стандарты, знать о фактическом финансовом и налоговом положении компании и существовала ли у него объективная возможность подать заявление о банкротстве раньше.
Уже появляются первые судебные решения, признающие необходимость более сбалансированной оценки, но говорить о постоянных изменениях в судебной практике пока невозможно.
Практические выводы для членов совета директоров
С точки зрения деловой практики из этого можно сделать важные выводы:
- Ответственность членов правления за налоговую задолженность остается реальным и серьезным риском
- Активную защиту следует начинать уже на этапе разбирательства в налоговом органе
- Документирование результатов комплексной проверки при ведении дел компании имеет решающее значение
- Решения Суда Европейского союза открывают новые возможности для аргументации, но не гарантируют автоматической защиты.
Только дальнейшая унификация судебной практики позволит оценить, будут ли стандарты, вытекающие из права ЕС, в полной мере внедрены в польскую налоговую систему. (в «Журнале законов») может отличаться от первоначального предложения правительства.
Данная статья носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией.
Закон действует по состоянию на 19 декабря 2025 года.
Автор:
