Каким правилам должно соответствовать название компании с ограниченной ответственностью? Какие трудности могут возникнуть при регистрации компании в Национальном судебном реестре в отношении ее названия?
При создании компании (например, общества с ограниченной ответственностью) каждый предприниматель ищет идеальное название. Юридическое лицо, запускающее бизнес, должно определить его в уставе, то есть в учредительных документах компании. Хотя законодательство, как правило, допускает свободный выбор названия компании, при регистрации могут возникнуть определенные трудности, которые мы постараемся сегодня прояснить.
Компания и предприниматель
Для начала давайте рассмотрим важный аспект: использование слова «фирма» в контексте компании. Слово «фирма» часто отождествляется с понятием компании или предпринимателя. Например, в бизнесе принято говорить, что мы заключаем договор с компанией или представляем данную компанию, но важно отметить, что это не совсем соответствует юридическому значению этого термина. Согласно Гражданскому кодексу, наименование юридического лица — это исключительно его название, а не само юридическое лицо, действующее под этим названием.
В соответствии со статьей 160 Кодекса о коммерческих компаниях, наименование общества с ограниченной ответственностью представляет собой случайно выбранное название и дополнительное обозначение организационно-правовой формы, например, «общество с ограниченной ответственностью», хотя в деловых отношениях может использоваться аббревиатура «spółka z o.o.» или «sp. z o.o.». Название (компании) может быть на польском или иностранном языке и может быть личным (т. е. содержать имена или псевдонимы физических лиц), объективным (указывать на предмет деятельности и/или юридический адрес) или даже полностью вымышленным и свободно придуманным.
Как выбрать подходящее название для компании?
При выборе компании необходимо руководствоваться двумя универсальными принципами:
- Название должно достаточно отличаться от названий других предпринимателей, работающих на том же рынке и в той же сфере деятельности.
- Название не должно вводить в заблуждение, в частности, в отношении предпринимателя, предмета его деятельности, места ведения бизнеса или источников поставок.
Этот вопрос следует тщательно проанализировать, поскольку он может вызвать трудности при регистрации компании в Национальном судебном реестре, и суд может отклонить заявление о регистрации компании.
Вопросы, касающиеся названия компании (коммерческого наименования), решаются в первую очередь в соответствии с положениями Гражданского кодекса и Закона о борьбе с недобросовестной конкуренцией. Статья 43(3) Гражданского кодекса служит для защиты предпринимателей от недобросовестной конкуренции и от умышленного или бессознательного введения в заблуждение других предпринимателей. Требование достаточной различимости коммерческих наименований отдельных предпринимателей является относительным, поскольку оно применяется к предпринимателям, работающим на одном и том же рынке. Несомненно, определение «одного и того же рынка» проблематично и в значительной степени субъективно на практике. При объяснении этого понятия крайне важно учитывать как географический охват рынка, на котором работают отдельные предприниматели (В. Попиолек, в: К. Петржиковский, KC. Komentarz, т. 1, 2013, с. 177), так и объективный подход к рынку, различающий различные сферы экономической деятельности. Поэтому, наряду с требованием достаточной различимости компаний, следует учитывать местный, региональный или национальный охват деятельности отдельных предпринимателей на данном рынке.
Исходя из вышеизложенного, можно определить общих клиентов и, следовательно, территорию, где могут встречаться предприниматели. Таким образом, очевидно, что компании с одинаково звучащими названиями могут существовать в пределах определенной территории (например, страны), если эта территория не является «рынком» для предпринимателей, использующих такие названия.
Следует отметить, что, согласно постановлению Высшего административного суда от 26 апреля 2006 г., II ГСК 31/06 (ОСП 2008, № 11, пункт 121), исключительность права на наименование предприятия не является абсолютной. Ее границы определяются масштабом (территориальным, объективным) фактической деятельности лица, использующего это наименование. Ввиду отсутствия формального определения и ограничения территориального масштаба этого права в реестре (например, территорией города или воеводства) и его формальной связи с видом предпринимательской деятельности предпринимателя (исключительность в отношении конкретной отрасли), объем права на наименование предприятия является динамичным и должен рассматриваться в каждом конкретном случае с учетом рынка, на котором предприниматель осуществляет свою деятельность под этим наименованием.
Кроме того, стоит подчеркнуть принципы применения статьи 5 Закона о борьбе с недобросовестной конкуренцией. Актом недобросовестной конкуренции считается такое обозначение компании, которое может ввести потребителей в заблуждение относительно ее идентичности, путем использования названия компании, наименования, эмблемы, аббревиатуры или другого отличительного символа, ранее законно использовавшегося для обозначения другой компании. Потребители могут считаться подверженными риску введения в заблуждение, если существует явный риск путаницы в отношении идентичности обеих компаний – из-за сходства используемых обозначений, отраслевой принадлежности, типа предлагаемой продукции или одинаковой потенциальной клиентской базы.
При выборе названия компании следует помнить, что сам факт регистрации другой компании с тем же названием в Реестре предпринимателей не должен являться достаточной причиной для отказа вашей компании в использовании того же названия. В таких случаях важно проанализировать дополнительные элементы, такие как территория деятельности и сфера деятельности компании, а также другие нормативные элементы, влияющие на реализацию защитной функции статьи 43(3) § 1 Гражданского кодекса. Только если все такие элементы, рассматриваемые вместе, идентичны, название компании следует считать несовместимым со статьей 43(3) § 1 Гражданского кодекса.
Данная статья носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией.
Правовой статус по состоянию на 17 января 2024 года.
авторы:
