Проект закона о внесении поправок в Кодекс коммерческих компаний (ККК) внесет ряд существенных изменений, направленных на уточнение процедур, связанных с дематериализацией акций, функционированием реестра акционеров и информационными обязательствами компаний, в частности простых акционерных обществ (ПРО) и акционерных обществ (АО).
Новые требования к регистрации и процедурные обязательства
Проект закона устанавливает подробные требования к регистрации соглашения о ведении реестра акционеров как для ПСА, так и для СА.
Правление публичного общества с ограниченной ответственностью (ПОО) обязано уведомить регистрационный суд о заключении соглашения о ведении реестра акционеров (или соглашения о регистрации акций в депозитарии ценных бумаг, в случае акционерного общества). Это уведомление должно содержать подробную информацию о субъекте, ведущем реестр – в случае соглашения с субъектом, уполномоченным вести счета ценных бумаг, его наименование, номер в соответствующем реестре, наименование этого реестра и национальный налоговый идентификационный номер (НИН). Если соглашение было заключено с нотариусом – в случае ПОО, требуется указать имя нотариуса, юридический адрес и адрес, а также данные лица, уполномоченного представлять его интересы, если таковое имеется. К уведомлению должно быть приложено заявление правления, подтверждающее заключение такого соглашения.
Организация, ведущая реестр акционеров, обязана уведомить регистрационный суд через информационную систему об истечении или расторжении договора на ведение реестра, указав дату этого события, в течение семи дней.
Правление обязано сообщать в орган, ведущий реестр акционеров, о любых изменениях основных данных компании и некоторой другой информации в течение семи дней с момента события, оправдывающего внесение записи. Кроме того, в проекте уточняется форма подачи согласия на внесение записи в реестр (за исключением изъятия прав собственности). Согласие на внесение может быть подано в письменной форме с нотариально заверенной подписью, в письменной форме в присутствии лица, уполномоченного органом, ведущим реестр (подтверждающего свое присутствие подписью), или в электронной форме с квалифицированной электронной подписью, доверенной подписью или личной подписью.
Для SA и PSA также была введена опция автоматической отправки уведомлений о записях, внесенных или предполагаемых в реестре акционеров, по запросу адресата через ИТ-систему реестра (например, на учетную запись адресата в этой системе или на указанный адрес электронной почты или адрес для электронной доставки).
Проект закона подробно регулирует данные об акционерах, которые должны быть включены в реестр. В соответствии с новой формулировкой ст. 30033 § 1 пункт 5 (PSA) и ст. 3283 § 1 пункт 5 (SA), реестр должен содержать:
- Фамилия, имя, номер PESEL или дата рождения акционера.
- В случае лица, не являющегося физическим лицом, – наименование компании , номер и наименование соответствующего реестра.
- Адрес проживания, зарегистрированный офис или другой адрес для доставки или адрес для электронной доставки, а также адрес электронной почты, если акционер дал согласие на такую связь.
- В случае совместной собственности на акцииукажите данные других совладельцев, тип совместной собственности и размер доли (в случае дробных акций).
Кроме того, записи, касающиеся передачи акций или залоговых прав, также должны содержать аналогичный набор данных о покупателе, залогодержателе или пользователе.
Защита конфиденциальности акционеров является важным элементом : информация о номере PESEL, дате рождения или адресе проживания акционера не передается другим акционерам. В то же время, правила, касающиеся прозрачности реестра, соответственно применяются к судам, прокурорам, судебным приставам и органам административного исполнения в связи с текущими разбирательствами.
Последствия дематериализации и изменения в уголовном праве
В проекте исключены положения Кодекса о коммерческих компаниях, противоречащие применимому принципу дематериализации акций. Статья 334 Кодекса о коммерческих компаниях, касающаяся зарегистрированных или предъявительских акций, отменяется. Следовательно, слова «зарегистрированные» или «предъявительские» также удаляются из других статей, например, из статьи 453 § 2. В статье 130 пункт 5 и статье 304 пункт 5 (касающиеся уставов SKA и SA) отменяется требование указывать, являются ли акции зарегистрированными или предъявительскими.
Изменения также вносятся в уголовное право:
- Перечень наказуемых деяний (штраф, ограничение свободы или лишение свободы на срок до одного года) распространяется на лиц, уполномоченных вести дела и представлять акционерное общество или СК, что позволяет регистрировать акции в реестре акционеров или депозитарии ценных бумаг до регистрации компании или увеличения уставного капитала.
- Введено наказание в виде штрафа, налагаемого регистрационным судом на члена правления, который не предоставляет в установленные сроки информацию об истечении/прекращении действия соглашения о ведении реестра или об изменениях в данных акционеров.
Ликвидационные обязательства и переоценка акций
В рамках процедуры ликвидации заявление об исключении компании из реестра должно сопровождаться списком акционеров, составленным на основе информации из Национального депозитария ценных бумаг или реестра акционеров после утверждения отчета о ликвидации.
Кроме того, в случае акций, например, с ограниченной передаваемостью, привилегированных акций или акций, предоставляющих неденежные выгоды, было введено требование о том, чтобы такие акции были обозначены в уставе путем указания их номера и отдельного обозначения (указанного в статье 55 Закона о торговле финансовыми инструментами), а если такое обозначение не было присвоено, то путем указания их серии и номеров.
Закон предусматривает восстановительные периоды:
- Акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, простые акционерные общества и европейские компании обязаны привести положения своих документов (договоров, уставов) в соответствие с новыми правилами не позднее чем через 2 года со дня вступления Закона в силу.
- Компании, для которых уже ведется реестр акционеров или чьи акции зарегистрированы в депозитарии, имеют 3 месяца с даты вступления Закона в силу для подачи заявления в регистрационный суд о внесении информации о субъекте, ведущем реестр/депозитарии.
- к ним применяются действующие положения о зарегистрированных акциях или акциях на предъявителя до момента их регистрации.
- Новые подробные данные об акционерах (такие как PESEL, данные совладельцев) будут вноситься в реестр акционеров только по запросам или в результате событий, оправдывающих внесение данных, которые произошли после вступления в силу Закона.
Общая дата вступления Закона в силу — 12 месяцев со дня его объявления, за исключением переходных положений, касающихся сертификата акций и процедур наложения штрафов, которые вступают в силу 28 февраля 2026 года. Ценность сертификата акций сохранит доказательную силу в отношениях между акционерами и компанией в течение 7 лет со дня вступления в силу Закона 2019 года (т.е. статьи 28, которая вступает в силу 28 февраля 2026 года).
Указанные выше изменения, вероятно, вступят в силу, но окончательная формулировка не определена – Сейм имеет право вносить поправки, которые могут изменить конкретные сроки или процедуры. Поэтому компаниям необходимо следить за законодательным процессом, поскольку окончательный вариант закона (опубликованный в Журнале законов) может отличаться от первоначального предложения правительства после объявления конкурса заявок.
Данная статья носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией.
Закон действует по состоянию на 19 декабря 2025 года.
Автор:
