После обсуждения полномочий правлений и наблюдательных советов в обществах с ограниченной ответственностью, пришло время поговорить о другом органе, через который компании осуществляют свою деятельность. Собрание акционеров, которое будет рассмотрено в сегодняшней статье из нашей серии «Соблюдение нормативных требований», является руководящим органом общества с ограниченной ответственностью, уполномоченным принимать стратегические решения, касающиеся деятельности компании.
Собрание акционеров является обязательным органом компании, в состав которого входят все акционеры. Участие акционеров в собрании следует рассматривать как право (а не обязанность), и акционеры также могут осуществлять свои права в рамках этого органа через своих представителей. В зависимости от предмета собрания акционеров делятся на внеочередные и очередные.
Внеочередное собрание акционеров созывается в любое время по мере необходимости, в случаях, предусмотренных Кодексом о коммерческих компаниях или учредительным договором, а также когда уполномоченные созывать собрания органы или лица сочтут это целесообразным.
Ежегодное общее собрание акционеров должно проводиться в течение шести месяцев после окончания каждого финансового года (мы подробно описали окончание финансового года компании и связанные с этим обязательства по отчетности в документе «Соответствие требованиям № 3»). Таким образом, на ежегодном общем собрании рассматриваются вопросы, касающиеся рассмотрения и утверждения отчета правления о деятельности компании и финансовой отчетности, принятия решения о распределении прибыли или покрытии убытков, а также освобождения членов руководящих органов компании от исполнения своих обязанностей.
Собрание акционеров созывается правлением заказным письмом или курьерской службой, отправленным не менее чем за две недели до собрания. Законодательство также ввело возможность уведомления акционеров по электронной почте на электронный почтовый адрес, если акционер предварительно дал на это письменное согласие, указав адрес, на который следует направлять уведомление. Кроме того, собрания акционеров могут принимать решения даже без формального созыва, при условии, что представлен весь акционерный капитал и никто из присутствующих не возражает против проведения собрания или включения отдельных пунктов в повестку дня. Важность соблюдения всех формальных требований к созыву собрания акционеров подтверждается тем фактом, что в случае ненадлежащего созыва собрания или принятия решения, не включенного в повестку дня, акционер может подать иск об отмене или признании таких решений недействительными.
Полномочия собрания акционеров
Полномочия собрания акционеров настолько широки и важны для компании и ее акционеров, что можно утверждать, что это самый важный орган в компании. Это объясняется не только тем, что, будучи законодательным органом, собрание акционеров одобряет наиболее важные решения правления, но и его полномочиями назначать и увольнять членов других органов компании.
Полномочия собрания акционеров можно разделить на те, которые являются уникальными для собрания, и те, которые могут быть делегированы другим органам. Эти полномочия могут вытекать из положений законодательства (в частности, из Кодекса о коммерческих компаниях), устава компании или независимого права собрания принимать тот или иной вопрос к рассмотрению.
К числу полномочий, входящих в исключительную компетенцию собрания акционеров, следует отнести следующие:
- Рассмотрение и утверждение отчета правления о деятельности компании, финансовой отчетности за предыдущий финансовый год и освобождение членов органов управления компании от исполнения своих обязанностей;
- решение относительно требований о возмещении ущерба, причиненного в процессе создания компании или в ходе осуществления управления или надзора;
- продажа и аренда предприятия или его организованной части и установление на них ограниченных прав собственности;
- приобретение и отчуждение недвижимости, бессрочное право пользования или доля в недвижимости, если иное не предусмотрено учредительным договором компании;
- возврат субсидий;
- слияние, разделение и преобразование компании.
Существуют также полномочия, которые по закону предоставлены собранию акционеров, но которые могут быть делегированы другим органам посредством соответствующих договорных положений. Например, наблюдательному совету может быть предоставлено право назначать или увольнять членов правления на основании устава компании. Некоторые полномочия собрания акционеров могут быть предоставлены этому органу исключительно на основании устава компании (например, согласие компании на совершение определенного действия) или по собственной инициативе (например, обязательство компании совершить определенное действие).
Вкратце, собрание акционеров является органом, необходимым для надлежащего функционирования компании. Ввиду его ключевой роли и широких полномочий, которые могут быть ему предоставлены, особое внимание следует уделять его полномочиям. При совершении сделок необходимо проверять уставы наших деловых партнеров на предмет наличия каких-либо неблагоприятных положений, касающихся полномочий собрания акционеров. При формулировании полномочий этого органа в собственном бизнесе важно предоставлять полномочия, отражающие профиль бизнеса и реальные потребности компании. Неправильные, неточные или чрезмерно обширные полномочия, предоставленные этому органу, могут привести к параличу деятельности компании.
Данная статья носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией.
Правовой статус по состоянию на 11 мая 2022 года.
авторы:
