Вознаграждение за управление компанией не становится доходом от предпринимательской деятельности только потому, что управляющий зарегистрирован в Центральном реестре и информации о предпринимательской деятельности (CEIDG) и выставляет счет. Закон о подоходном налоге с физических лиц относит такой доход к деятельности, осуществляемой лично, что исключает фиксированное и единовременное налогообложение зарегистрированного дохода. Верховный административный суд подтвердил это в своем решении от 5 февраля 2026 года, дело № II FSK 637/23.
Проблема в первую очередь затрагивает членов совета директоров, управляющих директоров и партнеров, сотрудничающих со своими компаниями по модели B2B. Предположение о том, что счет-фактура автоматически открывает путь к льготному налоговому режиму, интуитивно понятно, но в данной области оно приводит к ошибочным выводам
Источник дохода определяет форму налогообложения
Форма налогообложения в рамках подоходного налога с физических лиц (ПНД) зависит от источника дохода, а не от статуса налогоплательщика. Статья 10, раздел 1 Закона о подоходном налоге с физических лиц, среди прочего, различает самозанятость и несельскохозяйственную предпринимательскую деятельность. Упрощенная ставка налога согласно статье 30c и единовременный налог на зарегистрированный доход применяются только к доходу из последнего источника.
Доход от самозанятости облагается налогом исключительно по налоговой шкале. Следовательно, если закон относит определенный доход к этому источнику, налогоплательщик не имеет выбора метода налогообложения, независимо от того, как он организует свою деятельность.
Определение предпринимательской деятельности в налоговом законодательстве, как оно определено в статье 5а, пункте 6 Закона о подоходном налоге с физических лиц, охватывает прибыльную деятельность, осуществляемую от собственного имени организованным и непрерывным образом. Однако оно содержит важное замечание: доход от такой деятельности не может быть включен в другие источники, указанные в Законе. Следовательно, регулярность, уплата налогов и регистрация в Центральном реестре и информации о предпринимательской деятельности (ЦРИД) не определяют классификацию, если только в специальном положении не указан иной источник.
Тем не менее, статья 5b, раздел 1 Закона о подоходном налоге с физических лиц предусматривает так называемый отрицательный тест на предпринимателя. Деятельность не считается экономической деятельностью, если основной работодатель несет солидарную ответственность перед третьими лицами, деятельность осуществляется под его руководством в месте и в время, назначенные им, и лицо, осуществляющее деятельность, не несет никакого экономического риска. Этот тест имеет решающее значение при оценке самозанятости, но в случае управленческих услуг законодатель пошел дальше и рассмотрел этот вопрос напрямую.
Доход от управления бизнесом
Статья 13, пункт 9 Закона о подоходном налоге с физических лиц классифицирует доход, полученный по договорам управления бизнесом, договорам управления или аналогичным соглашениям, как доход от деятельности, выполняемой лично. Это положение также прямо охватывает доход от таких соглашений, заключенных в рамках несельскохозяйственной предпринимательской деятельности налогоплательщика.
Таким образом, законодатель специально предусмотрел ситуацию, когда управляющий регистрирует предприятие, заключает договор в качестве предпринимателя, использует налоговый идентификационный номер (НИН) и выставляет счета. Даже в этом случае доход остается доходом от деятельности, осуществляемой лично. Статья 13, пункт 9, касается общих правил определения квалифицируемого дохода от предпринимательской деятельности, включая статью 5b, пункт 2, которая касается компаний, не являющихся юридическими лицами.
По этой причине не имеет значения, соответствует ли управляющий критерию отрицательного предпринимателя согласно статье 5b, пункту 1. Даже если он или она несет экономический риск и ответственность перед третьими лицами, классификация договора как договора управления определяет источник дохода. Министр финансов подтвердил этот подход в общем толковании от 31 мая 2010 г. № DD2/033/95/KBF/10/403.
Устоявшаяся судебная практика
На протяжении многих лет административные суды последовательно отказывали управляющим в праве на фиксированный налог. Отправной точкой является постановление семи судей Высшего административного суда от 26 апреля 2010 года, дело № II ФПС 10/09. Это постановление касалось партнеров в полном товариществе, предоставляющих управленческие услуги, и Высший административный суд постановил, что их доход не может облагаться налогом по фиксированной ставке. Расширенный состав суда пришел к выводу, что управленческие услуги подлежат обложению по фиксированной ставке независимо от формы их оказания.
Последним подтверждением является решение Высшего административного суда от 5 февраля 2026 года, дело № II ФСК 637/23. Дело касалось председателя правления общества с ограниченной ответственностью, который выполнял управленческий контракт в рамках индивидуального предпринимательства и намеревался отразить свое вознаграждение в качестве дохода от предпринимательской деятельности. Высший административный суд согласился с позицией органа власти, отметив, что деятельность, осуществляемая по контракту, частично совпадает с установленными законом обязанностями члена правления в соответствии с Кодексом о коммерческих компаниях.
В обсуждении решения также была приведена позиция суда первой инстанции. Провинциальный административный суд подчеркнул, что орган власти строго связан пунктами 7 и 9 статьи 13 Закона о подоходном налоге с физических лиц, и стороны не могут по своему усмотрению исключать или ограничивать применение этого положения. Следовательно, форма B2B не определяет метод налогообложения.
Содержание договора важнее его названия
Фактический объем обязанностей, а не название договора, определяет квалификацию. Если лицо фактически управляет предприятием, отвечает за результаты, принимает решения и организует работу других, обозначение услуги как консультационной или координационной не меняет ее характера. Понятие договоров аналогичного характера, изложенное в пункте 9 статьи 13, охватывает любой договор, сутью которого является управление, организация или руководство предприятием или значительной его областью деятельности.
Граница между подготовкой решения и его принятием прослеживается. Консультант собирает информацию, проводит анализ и рекомендует решения. Менеджер выбирает вариант, реализует его и несет ответственность за результаты. Например, консультант может представить несколько концепций реорганизации отдела продаж, в то время как человек, выбравший одну из них, дающий указания команде и отчитывающийся о результатах, фактически руководит процессом.
На практике эта грань может быть размыта, особенно когда один и тот же человек входит в состав правления и одновременно оказывает консультационные услуги. В таких случаях органы власти оценивают все обстоятельства: содержание договора, порядок его исполнения, структуру вознаграждения и связь с корпоративной функцией.
Когда партнер может выставлять счет компании?
Акционер, входящий в состав правления, может предоставлять компании отдельные услуги в рамках ее коммерческой деятельности, при условии, что это не является скрытым управлением. Правила не запрещают компании приобретать специализированные услуги у акционеров на рыночных условиях. Предложения чиновников о том, что акционерам следует в целом воздерживаться от выставления счетов своим компаниям, не подтверждаются законом.
На практике эти услуги связаны с конкретной тематикой и измеримым результатом. К ним могут относиться анализ рынка и финансов, консультации по ценообразованию, разработка концепций новых продуктов, ИТ-услуги, инженерные услуги, аудит или обучение, а также внедрение конкретной системы, при условии, что это не предполагает права управления бизнесом.
Отдельные консультационные, технические или аналитические услуги могут быть включены в счета в рамках операционной деятельности компании, если они являются подлинными, необходимы компании, отделены от управленческих функций, имеют рыночную стоимость и должным образом задокументированы. В конечном итоге, право на получение услуг определяется не содержанием контракта, а тем, что подрядчик фактически делает. Мы рекомендуем компаниям и менеджерам, работающим по модели B2B, пересмотреть свои существующие контракты с учетом описанных рисков.
Данная статья носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией.
Законодательство действует по состоянию на 25 сентября 2026 года.
Автор/редактор серии:
