Stand des Streitfalls – Woher kam das Problem?
Unternehmen, die die Pauschalsteuer auf Körperschaftseinkommen (die sogenannte estnische Körperschaftsteuer) anwenden, stehen vor einer der schwierigsten praktischen Fragen: Was ist mit Gewinnen zu tun, die vor der Anwendung dieses Systems erzielt wurden? Löst die Gewährung eines Darlehens an ein verbundenes Unternehmen aus Mitteln, die in einer „früheren Phase“ – also während des Zeitraums der allgemeinen Besteuerung – angesammelt wurden, automatisch die Pflicht zur Zahlung der Pauschalsteuer als Einkommen aus verdeckten Gewinnen aus?
Die Reaktion der Steuerbehörden war einheitlich und für die Steuerzahler ungünstig: Ja, ein Darlehen stellt einen verdeckten Gewinn dar, unabhängig von seiner Finanzierungsquelle. Genau diese Position vertrat der Direktor des Nationalen Steuerinformationsdienstes in einer individuellen Steuervorbescheid vom 15. Dezember 2025 mit dem Aktenzeichen 0111-KDIB2-1.4010.475.2025.2.AS.
Das Urteil des Verwaltungsgerichts Lublin vom 8. April 2026 kehrt diese Richtung um – zumindest in Bezug auf Darlehen, die aus historischen Gewinnen finanziert werden.
Sachverhalt
Die Antragstellerin war eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die ab 2023 der estnischen Körperschaftsteuer unterlag. Vor Einführung des Pauschalsteuersatzes erwirtschaftete die Gesellschaft einen Gewinn von über 4,1 Mio. PLN, der dem Rücklagenkapital zugeführt und nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet wurde. Mit der Einführung des Pauschalsteuersatzes beabsichtigte die Gesellschaft, einem ihr nahestehenden Unternehmen – einer anderen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, an der dieselben Gesellschafter Anteile hielten – ein Darlehen zu gewähren. Im Darlehensvertrag sollte ausdrücklich festgelegt werden, dass die Finanzierung ausschließlich aus Gewinnen stammen sollte, die vor Einführung der estnischen Körperschaftsteuer erwirtschaftet wurden.
Das Darlehen sollte zu marktüblichen Konditionen (gemäß Artikel 11g des Körperschaftsteuergesetzes, unter der Möglichkeit der Anwendung des Safe-Harbor-Mechanismus) gewährt werden und für Investitionen des verbundenen Unternehmens – nicht für Konsumzwecke – verwendet werden.
Das Unternehmen stellte KIS zwei Fragen:
- Stellt die Gewährung eines Darlehens aus vorestnischem CIT-Fonds Einkünfte aus verdeckten Gewinnen dar?
- Stellt die Rückzahlung des Darlehensbetrags zuzüglich Zinsen einen versteckten Gewinn dar?
KIS-Position
In einer Stellungnahme vom 15. Dezember 2025 erklärte der Direktor der Nationalen Steuerinspektion (KIS), die Position des Unternehmens hinsichtlich der ersten Frage sei unzutreffend. Die Behörde führte aus, die Pauschalsteuerpflicht sei an den Zeitpunkt der Zahlung und nicht an den Zeitpunkt der Kreditvergabe zu knüpfen. Da die Zahlung während des Zeitraums der Pauschalbesteuerung erfolge, stelle dies einen verdeckten Gewinn dar – unabhängig von den zur Kreditfinanzierung verwendeten Mitteln.
Laut dem Nationalen Steuerinformationssystem ist die Finanzierungsquelle (Gewinne vor oder nach der Wahl der estnischen Körperschaftsteuer) für die Einstufung des Vorteils als versteckter Gewinn irrelevant; sie ist nur für die Ermittlung des Einkommens aus dem Nettogewinn relevant.
Die zweite Frage (betreffend die Rückzahlung des Darlehens und der Zinsen) wurde von KIS als richtig beurteilt - die Rückzahlung des Darlehenskapitals stellt keinen versteckten Gewinn dar, und die von der kreditgebenden Gesellschaft (und nicht von einem verbundenen Unternehmen) erhaltenen Zinsen unterliegen ebenfalls keiner Pauschalbesteuerung.
Urteil des Provinzverwaltungsgerichts Lublin
Das Verwaltungsgericht Lublin hob mit Urteil vom 8. April 2026 (Az. I SA/Lu 56/26) die Auslegung der KIS im strittigen Teil auf und entschied zugunsten des Unternehmens. Das Gericht führte aus:
Erstens unterliegen nur Nettogewinne, die während des Zeitraums der estnischen Körperschaftsteuerregelung erzielt wurden, der Pauschalbesteuerung. Gewinne aus Vorjahren, die bereits nach den allgemeinen Vorschriften besteuert wurden, können nicht erneut besteuert werden – dies würde gegen das Verbot der Doppelbesteuerung verstoßen.
Zweitens stellt die Besteuerung von Einkünften aus verdeckten Gewinnen im Sinne von Artikel 28m Absatz 1 Nummer 2 des Körperschaftsteuergesetzes eine Alternative zur Besteuerung ausgeschütteter Gewinne (Artikel 28m Absatz 1 Nummer 1 des Körperschaftsteuergesetzes) dar. Die Besteuerung verdeckter Gewinne ist ergänzend – sie dient der Verhinderung von Steuervermeidung durch Gewinnausschüttungen in anderer Form als Dividenden. Eine „verdeckte Ausschüttung“ von Gewinnen, die nicht unter die Pauschalbesteuerung fallen, ist jedoch nicht möglich.
Drittens wandte das Gericht eine Argumentation a fortiori (a majore ad minus) an: Da es einem Unternehmen gestattet ist, aus vor der estnischen Körperschaftsteuer erwirtschafteten Mitteln eine steuerfreie Dividende auszuschütten, sollte es auch in der Lage sein, aus diesen Mitteln einem verbundenen Unternehmen ein Darlehen zu gewähren.
Das Landverwaltungsgericht Lublin teilte unmittelbar die These, die der Oberste Verwaltungsgerichtshof in seinem Urteil vom 25. Februar 2026 (Ref. II FSK 733/23) formuliert hatte.
Der juristische Kontext – Chaos, das sich langsam ordnet
Die Frage der Besteuerung von Darlehen estnischer Unternehmen hat bereits zu einer umfangreichen und uneinheitlichen Rechtsprechung geführt. Zur Verdeutlichung seien die wichtigsten Punkte noch einmal zusammengefasst:
- Jeder Kredit unterliegt der Besteuerung (NSA-Urteil II FSK 797/24 vom 10.09.2024)
- Ein Darlehen aus Gewinnen vor der Auszahlung des Pauschalbetrags unterliegt nicht der Besteuerung (NSA im Urteil II FSK 733/23 vom 25.02.2026)
Die Diskrepanz zwischen den beiden Urteilen des Obersten Verwaltungsgerichts ist eine Schlüsselfrage, die einer endgültigen Klärung bedarf – vorzugsweise durch einen Beschluss eines siebenköpfigen Richtergremiums oder des gesamten Senats der Finanzkammer.
Die praktische Bedeutung des Urteils
Das Urteil des Landverwaltungsgerichts Lublin ist von erheblicher Bedeutung für Unternehmen, die:
- haben nicht verbrauchte Gewinne aus der Zeit vor dem Beitritt zur estnischen CIT;
- Sie haben diese Vermögenswerte identifiziert und können deren „historischen“ Ursprung nachweisen;
- Sie planen, aus den oben beschriebenen Fonds Darlehen an verbundene Unternehmen zu vergeben oder haben dies bereits getan.
Für diese Einrichtungen stellen das Urteil des Obersten Verwaltungsgerichts vom Februar und das kommentierte Urteil des Landverwaltungsgerichts Lublin wichtige verfahrensrechtliche Argumente dar. Hat eine Steuerbehörde ein gewährtes Darlehen angefochten oder plant sie dies, empfiehlt es sich, diese Rechtsprechung sowohl im Auslegungsverfahren als auch in einer möglichen Berufung vor dem Verwaltungsgericht heranzuziehen.
Gleichzeitig ist jedoch Vorsicht geboten – die Diskrepanz in den Urteilen des Obersten Verwaltungsgerichts bedeutet, dass das Steuerrisiko in diesem Bereich nicht beseitigt wurde.
Das Urteil des Verwaltungsgerichts Lublin vom 8. April 2026 (I SA/Lu 56/26) trägt zu einem seit Jahren bestehenden Streit zwischen Steuerbehörden und Verwaltungsgerichten bei. Das Gericht hob die Auslegung Nr. 0111-KDIB2-1.4010.475.2025.2.AS der KIS auf und bestätigte, dass ein Darlehen aus Mitteln, die vor Einführung der Pauschalsteuer auf Körperschaftseinkommen erwirtschaftet wurden, keine Einkünfte aus verdeckten Gewinnen darstellt. Lediglich die Ausschüttung von Gewinnen, die nach estnischem Recht selbst erzielt wurden, unterliegt der Besteuerung.
Mit dem Urteil des Obersten Verwaltungsgerichts vom Februar wächst die Hoffnung auf eine Stabilisierung der Rechtsprechung – es bleibt jedoch die Frage, ob das Oberste Verwaltungsgericht an dieser Linie festhalten und damit eines der umstrittensten Kapitel des polnisch-estnischen Zivilgesetzbuches endgültig abschließen wird.
Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.
Der aktuelle Stand der Rechtslage ist der 27. April 2026.
Autor/Herausgeber der Reihe:
