Das Omnibuspaket vereinfachte einige ESG-bezogene Verpflichtungen, befreite Unternehmen jedoch nicht von der Pflicht, Nachhaltigkeitsrisiken zu managen. Für Vorstände und Aufsichtsräte bleibt ESG ein entscheidender Faktor für regulatorische Sicherheit, Zugang zu Finanzierungen und Beziehungen zu Investoren und Auftragnehmern.
Was hat sich am Omnibus-Paket geändert?
Zu den wichtigsten Änderungen gehören:
- Begrenzung der Anzahl der Unternehmen, die der vollständigen CSRD-Berichterstattung unterliegen,
- Verschiebung einiger Berichtsfristen und Sorgfaltspflichten,
- Vereinfachung ausgewählter Anforderungen hinsichtlich ESRS, CSDDD und EU-Taxonomie.
Die Änderungen beseitigen jedoch nicht die Notwendigkeit, zu beurteilen, ob ein Unternehmen weiterhin ESG-Vorschriften oder Markterwartungen unterliegt.
Managementverantwortung
Der Vorstand ist nicht nur für die Erstellung des ESG-Berichts verantwortlich, sondern vor allem für die Schaffung eines effektiven ESG-Managementsystems.
Zu den Hauptaufgaben gehören:
1. Festlegung des Verantwortungsbereichs
Das Unternehmen sollte prüfen, ob:
- vorbehaltlich der CSRD,
- ist Teil der Berichtsgruppe
- fällt unter die EU-Taxonomie
- fällt in den Geltungsbereich von CSDDD,
- müssen ESG-Daten an Banken, Investoren oder Auftragnehmer weitergeben.
2. Sicherstellung der Datenqualität
ESG-Daten sollten ähnlich wie Finanzdaten verwaltet werden:
- mit klar definierten Verantwortlichkeiten
- Qualitätskontrollverfahren
- Möglichkeit der Überprüfung und Prüfung,
- geeignete Dokumentation.
3. Integration von ESG in das Risikomanagement
ESG sollte Bestandteil des Risikomanagementsystems eines Unternehmens sein. Dies umfasst:
- regulatorische Risiken,
- finanzielle Risiken
- vertragliche Risiken,
- Reputationsrisiken und Greenwashing
- Risiken in der Lieferkette
- Klimarisiken.
4. Entscheidungen dokumentieren
Die Dokumentation von ESG-bezogenen Analysen, Methoden und Entscheidungen ist besonders wichtig. Im Falle einer Prüfung oder eines Streitfalls kann die Dokumentation bestätigen, dass die Unternehmensorgane die gebotene Sorgfaltspflicht erfüllt haben.
Die Rolle des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat leitet nicht die Geschäfte des Unternehmens, sollte aber den ESG-Managementprozess effektiv überwachen.
Zu ihren wichtigsten Aufgaben gehören:
- Überwachung regulatorischer Verpflichtungen
- Überwachung der doppelten Signifikanzanalyse,
- Bewertung der ESG-Datenqualität
- Kontrolle des Berichts- und Validierungsprozesses,
- Überwachung von ESG-Risiken,
- Überwachung der Einhaltung der Berichtspflichten in der Marketingkommunikation.
In Unternehmen mit einem Prüfungsausschuss sollten ESG-Themen mit der Überwachung der Berichterstattung, der internen Kontrollen und des Risikomanagements verknüpft werden.
Doppelte Relevanz als strategische Entscheidung
Die doppelte Signifikanzanalyse ermittelt:
- die Auswirkungen von ESG-Faktoren auf das Unternehmen,
- die Auswirkungen der Aktivitäten des Unternehmens auf Mensch und Umwelt.
Die Ergebnisse könnten Folgendes beeinflussen:
- Geschäftsstrategie
- Investitionen und Finanzierungen
- Einkaufspolitik
- Lieferantenbeziehungen
- Klimaziele
- Kommunikation mit Investoren.
Daher sollte die doppelte Wesentlichkeitsanalyse nicht ausschließlich als Berichtspflicht betrachtet werden.
Die wichtigsten rechtlichen Risiken
1. Regulierungsmaßnahmen
Verstöße gegen Melde- oder Taxonomiepflichten können administrative Sanktionen gemäß den nationalen Gesetzen zur Umsetzung von EU-Vorschriften nach sich ziehen.
2. Zivilrechtliche Haftung
Ein Risiko entsteht insbesondere dann, wenn ein Unternehmen ESG-Informationen veröffentlicht, die nicht durch Daten oder Verfahren untermauert sind.
3. Greenwashingg
Eines der bedeutendsten ESG-Risiken besteht darin, dass Aktivitäten oder Produkte als nachhaltiger dargestellt werden, als es die tatsächlichen Daten vermuten lassen.
4. Vertragliche und finanzielle Risiken
Auch Unternehmen, die von der CSRD-Verordnung ausgenommen sind, können verpflichtet sein, ESG-Daten gegenüber Banken, Investoren, Kunden oder Muttergesellschaften bereitzustellen.
5. CSDDD und Due Diligence
Nach den Änderungen im Rahmen des Omnibusgesetzes sind die Verpflichtungen gemäß CSDDD verhältnismäßiger, große Unternehmen sind jedoch weiterhin verpflichtet, negative Auswirkungen auf die Menschenrechte und die Umwelt zu ermitteln und zu minimieren.
Der Due-Diligence-Prozess sollte Folgendes umfassen:
- Identifizierung von Risiken,
- Lieferantenbewertung
- Verfahren zur Reaktion auf Verstöße,
- Beschwerdemechanismen,
- Korrekturmaßnahmen
- Berichterstattung an die Organe des Unternehmens.
Wie lässt sich ESG nach dem Omnibus-Abkommen sicher managen?
Empfohlene Maßnahmen:
- Aktualisierung der Analyse der ESG-Verpflichtungen.
- Erstellen Sie einen Zeitplan für Aktivitäten und Berichterstattung.
- Definieren Sie die Verantwortlichkeit für ESG-Daten und -Prozesse.
- Führen Sie eine Qualitätskontrolle der externen Kommunikation durch.
- Entscheidungen und Analysen systematisch dokumentieren.
Checkliste für Vorstand und Aufsichtsrat
Vor dem nächsten Berichtszyklus sollte man prüfen, ob Folgendes zutrifft:
- aktualisierte Aufgabenanalyse nach dem Omnibusgesetz
- ESG-Datenverantwortliche wurden ernannt
- Es wurden Verfahren zur Datenqualitätskontrolle implementiert
- Es wurde eine doppelte Signifikanzanalyse durchgeführt
- Der Aufsichtsrat erhält regelmäßig ESG-Berichte
- Die Marketingkommunikation steht im Einklang mit den Daten
- Es wurden Verfahren zur Bekämpfung von Greenwashing eingeführt
- Es wurden Risiken in der Wertschöpfungskette identifiziert
- Die Dokumentation für die Zertifizierung wurde erstellt
- Regulatorische Änderungen in Polen werden überwacht.
Das Omnibus-Paket hat den Verwaltungsaufwand im Zusammenhang mit ESG zwar reduziert, Unternehmen aber nicht von ihrer Verantwortung für das Management von Nachhaltigkeitsrisiken entbunden. Die Sicherstellung verlässlicher Daten, effektiver Aufsicht, eines angemessenen Risikomanagements und einer ausreichenden Dokumentation der Entscheidungsprozesse bleibt für Vorstände und Aufsichtsräte unerlässlich. In der Praxis entwickelt sich ESG zunehmend zu einem Bestandteil der Corporate-Governance-Qualität und nicht mehr nur zu einer Berichtspflicht.
Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar
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