1 июля 2026 года истек переходный период, предусмотренный статьей 143(3) Регламента MiCA. С этой даты предоставление услуг в сфере криптоактивов в Европейском Союзе — управление биржами, хранение активов клиентов или посредничество в сделках — без разрешения CASP (поставщика услуг в сфере криптоактивов) является незаконным. Для организаций, не получивших разрешение, это означает немедленное изменение их деятельности. Польские поставщики услуг оказались в особенно сложной ситуации по сравнению с остальными странами ЕС. Хотя MiCA напрямую применим в Польше, национальный имплементационный акт, который бы определил надзорный орган и инициировал процедуру лицензирования, еще не вступил в силу. В результате получение разрешения CASP в Польше невозможно.
Почему сегодня в Польше невозможно получить лицензию CASP?
Прежде чем обсуждать возможные пути, стоит понять корень проблемы. Для начала процесса лицензирования CASP в Польше был необходим национальный закон, который бы наделил Польское управление финансового надзора соответствующими полномочиями и определил процедуру. Из-за длительного законодательного тупика и последующих вето Закона о рынке криптоактивов этот закон так и не вступил в силу. Ни один национальный орган, включая Польское управление финансового надзора, не был назначен ответственным за надзор за деятельностью, подпадающей под действие MiCA (за исключением эмитентов токенов электронных денег), и у Комиссии нет оснований принимать заявки на лицензирование.
Текущая запись в реестре предприятий, работающих с виртуальными валютами, также недействительна. Директор Налоговой палаты в Катовице прямо заявил, что такая запись не является разрешением в смысле MiCA и после 1 июля не дает права вести бизнес ни в Польше, ни за рубежом. Следовательно, модель, основанная исключительно на национальном реестре, больше не является достаточной основой для работы.
Пути действий для польских поставщиков
Получение разрешения в другой стране ЕС и предоставление услуг в Польше без разрешения: в настоящее время это основной способ продолжать легально обслуживать польских клиентов. В рамках механизма предоставления услуг без разрешения (статья 65 MiCA) поставщик услуг, получивший разрешение в одном государстве-члене в соответствии со статьей 63, может предоставлять услуги на всей территории ЕС, включая Польшу, без отдельного национального разрешения. Однако выбор юрисдикции, создание или перенос соответствующей структуры туда, а также выполнение требований к капиталу и организационной структуре — это непрерывный процесс, требующий предварительного планирования.
Сотрудничество с лицензированным поставщиком услуг CASP: Другим решением является использование инфраструктуры и авторизации уже авторизованной организации, при этом польская компания будет играть вспомогательную роль. Однако этот путь должен быть тщательно продуман – MiCA запрещает передачу (аутсорсинг или делегирование) определенных услуг, в частности хранения криптоактивов, организациям, не имеющим статуса CASP. Поэтому модель сотрудничества должна быть разработана таким образом, чтобы лицензированный поставщик фактически предоставлял регулируемую услугу, а не просто служил «зонтиком» для несанкционированной деятельности.
Плановое прекращение деятельности: Для организаций, которые еще не получили разрешение и не рассматривают эти варианты, единственным выходом является закрытие бизнеса в соответствии с требованиями ESMA. Это означает немедленное приостановление привлечения новых клиентов и маркетинга, ограничение услуг продажей, передачей или закрытием позиций, а также обеспечение четкой и регулярной коммуникации с клиентами. Клиентам должно быть предложено либо возмещение средств, либо перевод активов лицензированной организации, а также указание крайнего срока, после которого оставшиеся позиции будут автоматически закрыты. Организации, приостанавливающие свою деятельность, также могут дождаться вступления закона в силу и внедрения системы лицензирования в Польше.
Что следует помнить независимо от выбранного вами пути
Каждый из вышеописанных сценариев имеет ряд общих обязательств. Необходимо постоянно соблюдать полные процедуры противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма, а также обязательства по обеспечению прозрачности поездок, в том числе и в период поэтапного прекращения действия закона. При миграции клиентов приобретающая лицензированная компания, предоставляющая услуги по обеспечению доступности финансовых услуг (CASP), должна самостоятельно проводить процедуру регистрации и верификации. Также следует помнить, что организации, не являющиеся гражданами ЕС, не могут предоставлять услуги, подпадающие под действие MiCA, клиентам из ЕС или привлекать их, за исключением случаев обратного привлечения клиентов.
Крайне важно также правильно понимать риски. Отсутствие в Польше назначенного надзорного органа означает, что в настоящее время в Польше некому применять санкции, предусмотренные MiCA, — однако это лазейка, а не разрешение. Работа без лицензии остается нарушением законодательства ЕС, и другие государства-члены уже применяют новые правила (например, французское AMF объявило о штрафах, тюремном заключении и блокировке веб-сайтов), а принятие польского закона — лишь вопрос времени: отклоненные законопроекты предусматривали штрафы до 20 миллионов злотых или тюремное заключение до восьми лет за предоставление услуг без лицензии. Кроме того, работа в «серой зоне» регулирования имеет практические последствия: затрудненный доступ к банковским счетам, риск геоблокировки и потеря доверия клиентов.
Подводить итоги
Для польских поставщиков криптоактивов окончание переходного периода MiCA не означает автоматически конец их бизнеса, но вынуждает их осознанно выбирать дальнейший путь. На практике остаются два жизнеспособных пути: получение лицензии в другой стране ЕС и предоставление услуг в Польше на условиях «паспортизации», или сотрудничество с лицензированным поставщиком услуг в сфере криптоактивов (CASP). Для организаций, которые еще не подготовились, необходимо упорядоченное сворачивание деятельности с абсолютным приоритетом защиты клиентов. Независимо от выбора, необходимо поддерживать процедуры противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (AML/CFT), поддерживать надежную и активную коммуникацию с клиентами, а также внимательно следить за дальнейшей работой над польским имплементационным актом, который после вступления в силу откроет путь к национальному лицензированию.
Данная статья носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией.
Правовой статус по состоянию на 2 июля 2026 года.
автор:
