В предыдущей статье из серии «Вторничные утра для строительной отрасли» мы обсуждали предлагаемые изменения в отношении приемки помещений и одноквартирных домов в проекте поправок к Закону о защите прав покупателей жилых помещений или одноквартирных домов и о Гарантийном фонде застройщиков от 29 июля 2026 года («Проект»).
На этой неделе мы более подробно рассмотрим одно из наиболее значительных изменений, включенных в новую версию проекта, – ограничение возможности ликвидации компаний, осуществляющих инвестиции в развитие. Проект вводит два основных механизма в этом отношении: ограничение возможности исключения компании из Национального судебного реестра до истечения пяти лет и передачу ответственности по гарантии акционерам ликвидированного общества с ограниченной ответственностью.
Запрет на ликвидацию в течение 5 лет с момента выпуска
Начнем с того, что данное положение призвано охватывать как застройщиков, так и предпринимателей, не являющихся застройщиками, как это определено в статье 4 Закона о развитии. Сюда входят общества с ограниченной ответственностью, акционерные общества и простые акционерные общества, передавшие право собственности на жилое помещение, коммерческое помещение или частный дом покупателю в соответствии с соглашениями, регулируемыми Законом о развитии.
В случаях, указанных в проекте, ликвидация такой компании будет возможна не ранее чем через пять лет после даты передачи помещения или дома покупателю. Таким образом, срок привязан к моменту передачи имущества, а не – как в первоначальной версии проекта – к переходу права собственности.
Это изменение отражает замечания, сделанные в ходе процесса проверки, согласно которым гарантийный срок на дефекты имущества также рассчитывается с даты поставки. Данное уточнение призвано обеспечить большую согласованность между новыми правилами и принципами гарантийной ответственности.
Простое установление пятилетнего срока может оказаться недостаточным, поэтому проект предусматривает механизм контроля за его соблюдением, а также внесение изменений в Закон о Национальном судебном реестре.
Ликвидатор компании, выступающей в качестве застройщика, должен будет приложить к заявлению об исключении из реестра заявление, подтверждающее, что с момента передачи квартиры или дома покупателю прошло пять лет. Если с момента передачи последней квартиры или дома прошло менее пяти лет, суд по регистрации отклонит заявление об исключении из реестра. На практике этот период будет отсчитываться с момента передачи последней квартиры в рамках проекта, а не с момента завершения строительства или продажи первой квартиры.
В проекте закона есть определенное несоответствие. Предлагаемая статья 41b Закона о развитии также распространяется на коммерческие помещения, в то время как предлагаемое положение Закона о Национальном реестре судов, касающееся отклонения запроса об исключении компании из реестра, относится только к последнему жилому помещению или частному дому. Этот вопрос может потребовать дальнейшего уточнения на более позднем этапе законодательной работы.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПАРТНЕРОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ.
В отношении обществ с ограниченной ответственностью проект предусматривает дополнительный механизм защиты покупателей. Если компания ликвидируется по решению партнеров, ответственность по гарантии за дефекты имущества в силу закона переходит к лицам или организациям, которые являлись партнерами на дату принятия решения о ликвидации компании.
Однако, если товарищество распускается по решению суда, ответственность будут нести партнеры, оставшиеся на дату подачи заявления о расторжении. В обоих случаях партнеры будут нести солидарную ответственность, и любые положения товарищеского соглашения, противоречащие этому принципу, будут недействительными.
В новой редакции проекта уточняется, что круг ответственных партнеров должен определяться на дату подачи заявления о ликвидации . Этот вопрос был предметом комментариев, в частности, от Генерального юрисконсульта Республики Польша и Ассоциации работодателей Польши. Данное положение будет важно не только для физических лиц, являющихся партнерами в девелоперских компаниях, но и для групп компаний, в которых другая компания является партнером в юридическом лице специального назначения. Изменение структуры собственности до принятия решения о ликвидации может напрямую повлиять на то, кто будет нести ответственность перед приобретателями.
ПРАКТИЧЕСКИЕ ПОСЛЕДСТВИЯ ДЛЯ РАЗРАБОТЧИКОВ
Новые решения потребуют учета гарантийного срока уже на этапе планирования и строительства девелоперского проекта или инвестиционной задачи.
В первую очередь застройщикам следует проверить предполагаемый срок службы специальных проектных компаний (СПВ), который должен включать гарантийный период. В этом отношении необходимо обязательно учитывать бухгалтерские, налоговые и корпоративные расходы компании как минимум за пять лет после сдачи последней квартиры или дома.
Дополнительным элементом анализа, безусловно, станут принципы ответственности партнеров в случае смены собственников и планируемой ликвидации компании, а также возможное надлежащее обеспечение средств для потенциальных гарантийных претензий.
Проект не вводит обязательство для компании поддерживать определенный размер капитала или резервов на случай будущих требований. Следовательно, простое сохранение компании в реестре не обязательно означает, что у нее будут активы, достаточные для удовлетворения требований покупателей. Этот вопрос также поднимался в процессе рассмотрения проекта.
ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Положения о ликвидации компаний и контроле, осуществляемом регистрационным судом, вступают в силу через 24 месяца после даты публикации Закона.
Новые правила не будут применяться, если передача права собственности на недвижимость происходит до даты их вступления в силу. Исключение также будет применяться к случаям, когда право собственности передается в течение 12 месяцев с момента вступления в силу новых правил, при условии, что основанием для передачи является ранее заключенное соглашение.
КРАТКОЕ СОДЕРЖАНИЕ
Предлагаемые правила существенно изменят существующую модель работы компаний специального назначения на рынке недвижимости. Завершение продажи помещений больше не будет означать немедленное прекращение деятельности компании и ее исключение из Национального судебного реестра.
Застройщикам придется учитывать как минимум пятилетний период с момента сдачи последней квартиры или дома, а в случае обществ с ограниченной ответственностью — также риск перекладывания ответственности по гарантии на своих партнеров.
Данная статья носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией.
Правовой статус по состоянию на 10 августа 2026 года.
Автор/редактор серии:
