Die Einführung der Familienstiftung in das polnische Rechtssystem sollte die generationenübergreifende Vermögensnachfolge fördern und Kapital im Land halten. Steuerliche Vergünstigungen, darunter die Befreiung von der Körperschaftsteuer während der Vermögensbildungs- und Vermehrungsphase sowie die Steuerstundung bis zur Auszahlung der Leistungen an die Begünstigten, machten Stiftungen zu einem attraktiven Instrument der Vermögensstrukturierung. Die weitverbreitete Nutzung von Stiftungen bei Fusionen und Übernahmen erregte jedoch die Aufmerksamkeit des Leiters der polnischen Steuerverwaltung.
Das Verhältnis zwischen dem gesetzlichen Recht des Steuerpflichtigen, den optimalen legalen Weg zu wählen, und dem Verbot des Rechtsmissbrauchs ist zu einer zentralen Auslegungsfrage geworden. Laut Finanzbehörde stellt die Übertragung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft an eine Familienstiftung unmittelbar vor deren Verkauf an einen externen Investor häufig eine künstliche Gestaltung dar, deren Hauptzweck darin besteht, die persönliche Einkommensteuer des Anteilseigners zu umgehen.
Stellungnahme des Rates zur Bekämpfung von Steuervermeidung
In der Entschließung Nr. 3/2025 führte der Rat zur Bekämpfung von Steuervermeidung eine eingehende und vielschichtige Analyse der Zulässigkeit der Anwendung der GAAR-Klausel gemäß Artikel 119a der Steuerverordnung auf eine Reihe von Aktivitäten durch, darunter die Gründung einer Stiftung, die Schenkung von Aktien und deren sofortiger Verkauf an einen Investor.
Es wurde festgestellt, dass die Anwendung der GAAR-Klausel nur hinsichtlich des Teils des Erlöses aus dem Aktienverkauf gerechtfertigt war, der ohne tatsächliche Anlagetätigkeit unmittelbar von der Stiftung an den Begünstigten überwiesen wurde. Im übrigen Fall, der die von der Stiftung einbehaltenen und für ihre satzungsmäßigen Zwecke verwendeten Gelder betraf, bestand kein Anlass für die Annahme eines missbräuchlichen Verhaltens.
Ein Kernpunkt der Argumentation des Rates war die präzise Definition des Begriffs „angemessene Handlung“. In seinem Antrag auf Stellungnahme führte der Leiter der kenianischen Steuerverwaltung (KAS) aus, dass die angemessene Handlung der direkte Verkauf von Aktien durch eine Privatperson und die anschließende Übertragung des daraus resultierenden Nettoerlöses an eine Familienstiftung sei. Der Rat stellte jedoch zutreffend fest, dass die Annahme einer solchen Hypothese zu einer Doppelbesteuerung desselben Kapitals führen und somit gegen den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit und die Angemessenheitsprüfung verstoßen würde.
Ein umsichtiger Spender, der einer anderen Einrichtung Vermögenswerte zukommen lassen möchte, überträgt den Vermögenswert selbst und vermeidet so unnötige Transaktionskosten und Steuerbelastungen.
Widerspruch zum Gesetz
Die Prüfung der Prämisse, dass ein Steuervorteil dem Zweck der gesetzlichen Bestimmung widerspricht, erfordert eine Auseinandersetzung mit dem Wesen der Besteuerung von Familienstiftungen. Die in Artikel 6 Absatz 1 Nummer 25 des Körperschaftsteuergesetzes vorgesehene Körperschaftsteuerbefreiung soll die Vermögensbildung, deren Verwaltung im Interesse der Begünstigten und die Verfolgung von Nachfolgezielen erleichtern. Sie ist jedoch nicht absolut. Erfolgt die Einbringung von Anteilen in eine Stiftung während fortgeschrittener Verhandlungen mit dem Investor und wird nach der Transaktion ein erheblicher Teil des erzielten Preises an den Stifter oder die Begünstigten gezahlt, fungiert die Stiftung lediglich als Vermittler. In einem solchen Fall widersprechen die Steuerstundung und die Anwendung eines niedrigeren Steuersatzes dem Zweck der gesetzlichen Befreiung. Die Stiftung erfüllt nicht mehr die Funktion der Kapitalbildung, sondern wird lediglich zu einem Instrument zur Minderung der Steuerlast.
Die Beurteilung gestaltet sich anders, wenn der Verkaufserlös innerhalb der Familienstiftung verbleibt und in andere Vermögenswerte wie Wertpapiere, Immobilien oder Finanzinstrumente reinvestiert wird. In solchen Fällen wird das Ziel der Vermögensmehrung und des Aufbaus eines nachhaltigen Nachfolgefonds vollständig erreicht. Der bloße Umstand, dass Anteile nach der Stiftungsgründung rasch veräußert werden, stellt keine Künstlichkeit dar, solange die Vermögenswerte die Stiftungsstruktur nicht ohne triftigen Grund verlassen.
Der Künstlichkeitstest und der vorherrschende wirtschaftliche Zweck
Die Beurteilung der Künstlichkeit einer Vorgehensweise im Sinne von Artikel 119c der Abgabenordnung basiert auf dem Kriterium des vernünftigen Handelns einer Einrichtung. Bei Familienstiftungen stellt diese Auslegung eine besondere Herausforderung dar, da die Stiftungszwecke oft immaterieller, persönlicher oder familiärer Natur sind und sich rein wirtschaftlichen Kennzahlen entziehen.
Die Resolution des PUO-Rates betont, dass der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Regelungen zur Familienstiftung und des Abschlusses der M&A-Transaktion an sich keine Vermutung der Künstlichkeit begründen kann. Die Nutzung eines neu eingeführten Rechtsinstruments durch einen Steuerpflichtigen zum frühestmöglichen Zeitpunkt ist rational. Wenn die Suche nach einem Investor viele Jahre gedauert hat und die Verabschiedung des Familienstiftungsgesetzes mit dem Abschluss der Transaktion zusammenfiel, stellt die Wahl einer neuen Rechtsform kein missbräuchliches Verhalten dar.
Die Darlegung einer schlüssigen wirtschaftlichen und persönlichen Argumentation ist jedoch entscheidend für die Verteidigung der Struktur. Zu den Zielen, die die Wahl einer Stiftung rechtfertigen, gehören insbesondere der Schutz des Vermögens vor Zersplitterung im Erbfall, die Sicherstellung der langfristigen Unterstützung von Familienmitgliedern, die Eliminierung des Risikos der persönlichen Haftung eines Aktionärs für im Aktienkaufvertrag abgegebene Zusicherungen und Gewährleistungen sowie die Etablierung einer professionellen Überwachung des Familienvermögens.
Was sollten Sie sich merken?
Die Stellungnahme des Rates zur Verhinderung von Steuervermeidung führt zur Formulierung mehrerer wichtiger praktischer Empfehlungen für Personen, die planen, Vermögenswerte aus Transaktionen in eine Familienstiftung einzubringen.
Zunächst ist der Ablauf der Ereignisse und die ordnungsgemäße Dokumentation der Beweggründe des Gründers, lange bevor die Transaktion mit dem Investor abgeschlossen wird, von entscheidender Bedeutung. Je früher die Verhandlungen, in denen die Einbringung von Anteilen an die Stiftung erfolgt, stattfinden, desto geringer ist das Risiko, dass die Stiftung als künstlich engagiert angesehen wird.
Zweitens sollten die Satzung der Stiftung und die Beschlüsse ihrer Leitungsorgane die langfristige Anlagestrategie und die Nachfolgeregelungen klar und präzise festlegen. Der Nachweis eines realistischen Plans zur Reinvestition der aus dem Verkauf von Vermögenswerten erzielten Mittel ist ein grundlegendes Argument, um die Stiftungsstruktur vor einer Anfechtung durch den Leiter der nationalen Steuerverwaltung zu schützen.
Drittens sollten sofortige Ausschüttungen größerer Beträge an die Begünstigten unmittelbar nach Eingang der Investorenzahlung vermieden werden. Jegliche Ausschüttungen sollten sich an den tatsächlichen und begründeten Bedürfnissen der Begünstigten im Sinne des Stiftungsgesetzes orientieren und im Rahmen der angemessenen Liquiditätspolitik der Stiftung liegen.
Die Anwendung der GAAR-Klausel auf eine Familienstiftung erfordert ein ständiges Abwägen zwischen Rechtssicherheit und dem Schutz des öffentlichen Interesses. Obwohl eine Familienstiftung nach wie vor ein äußerst effektives und völlig legales Instrument der Vermögensverwaltung darstellt, erfordert ihre Nutzung bei Unternehmensverkäufen eine gründliche Analyse der Steuerrisiken und eine sorgfältige Beweissicherung.
Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.
Der aktuelle Stand der Rechtslage ist der 17. August 2026.
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