Die pauschalierte Körperschaftsteuer, allgemein als estnische Körperschaftsteuer bekannt, erfreut sich seit ihrer Einführung in das polnische Rechtssystem ungebrochener Beliebtheit. Ihr Hauptvorteil liegt in der Aufschiebung der Besteuerung bis zur Gewinnausschüttung an die Aktionäre. Allerdings führen restriktive und komplexe Regelungen zum Wegfall dieser Steuerform dazu, dass jede Umstrukturierung der Kapitalstruktur berechtigte Bedenken bei Vorständen und Unternehmenseigentümern hervorruft.
Das von der Steuerbehörde analysierte Geschäftsszenario betraf zwei verbundene Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit demselben alleinigen Gesellschafter, einer natürlichen Person. Beide Gesellschaften profitierten seit Juli 2023 von den Vorteilen der estnischen Körperschaftsteuer. Um die Verwaltungskosten zu optimieren und die gegenseitigen Abrechnungen zu vereinfachen, wurde eine Umstrukturierung beschlossen. Der Plan sah eine klassische Verschmelzung durch Übernahme vor, bei der eine Gesellschaft alle Vermögenswerte der anderen erwirbt und somit deren Geschäft allein weiterführt.
Die größte Sorge von Steuerzahlern, die vor einer Fusion stehen, ist das Risiko des automatischen Ausschlusses aus dem estnischen Körperschaftsteuersystem. Das Körperschaftsteuergesetz sieht diesbezüglich eine allgemeine Regel vor, wonach der Erwerb eines anderen Unternehmens zum Verlust des Rechts auf Pauschalbesteuerung zum Ende des dem Erwerbsjahr vorangehenden Jahres führt. Glücklicherweise hat der Gesetzgeber jedoch wichtige Ausnahmen von dieser Regel vorgesehen, die es bei entsprechender Transaktionsplanung ermöglichen, bestehende Vorteile beizubehalten.
Im vorliegenden Fall war der entscheidende Faktor, dass sowohl das übernehmende als auch das übernommene Unternehmen den Status eines Pauschalsteuersatzes innehatten. Der Direktor des Nationalen Steuerinformationsdienstes bestätigte ausdrücklich, dass in dieser Konstellation die in Artikel 28l Absatz 1 Nummer 4 Buchstabe c des Körperschaftsteuergesetzes festgelegte Voraussetzung erfüllt ist. Da das übernommene Unternehmen zum Zeitpunkt der Verschmelzung ebenfalls den Pauschalsteuersatz anwendete, hat die Umstrukturierung nicht zur Folge, dass das übernehmende Unternehmen sein Recht auf estnische Körperschaftsteuer verliert. Das übernehmende Unternehmen kann diese Besteuerungsform in den folgenden Steuerjahren problemlos fortführen.
Das zweite, weitaus komplexere Problem, mit dem sich die Steuerbehörde auseinandersetzen musste, war die potenzielle Einkommensgenerierung aus Wertänderungen von Vermögenswerten gemäß Artikel 28m Absatz 1 Nummer 4 des Körperschaftsteuergesetzes. Diese Bestimmung sieht die Besteuerung des Überschusses des Marktwerts erworbener Vermögenswerte über ihren Steuerwert vor. Die Steuerbehörde führte diese Regelung ein, um Situationen zu verhindern, in denen eine Umstrukturierung zu einer steuerfreien, stillschweigenden Neubewertung von Vermögenswerten führt.
Zur genauen Beurteilung des Steuerrisikos bezog sich der Antragsteller auf die Bestimmungen des Rechnungslegungsrechts und die methodischen Annahmen der geplanten Fusion. Es wurde dargelegt, dass die Transaktion nach der Methode der Zusammenlegung von Anteilen gemäß den Bestimmungen des Rechnungslegungsgesetzes bilanziert würde. Diese Methode findet Anwendung, wenn die Fusion nicht zum Verlust der Kontrolle über die fusionierten Unternehmen durch die bisherigen Eigentümer führt, was ideal auf die Situation eines identischen Alleinaktionärs in beiden Unternehmen zutrifft.
Die Wahl der Pooling-of-Interests-Methode hat grundlegende Konsequenzen für die Darstellung von Finanzdaten. In diesem Modell werden die Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens nicht zum beizulegenden Zeitwert oder Marktwert bewertet. Stattdessen werden die einzelnen Bilanzposten zu ihren aktuellen Buchwerten aggregiert. Die Bilanzstruktur legt auch keinen Kaufpreis fest, sodass kein positiver oder negativer Goodwill in den Vermögenswerten oder Schulden des erwerbenden Unternehmens entsteht. Der gesamte Prozess beruht ausschließlich auf der Kontinuität der Rechnungslegungsbewertung, die mit dem steuerlichen Wert der Vermögenswerte identisch ist.
Der Direktor des Nationalen Steuerinformationsamtes stimmte der Argumentation des Steuerpflichtigen vollumfänglich zu und befand dessen Position für richtig. In seiner Begründung betonte die Behörde, dass alle monetären Parameter der Fusion ausschließlich auf den bestehenden Buchwerten basieren und die Vermögenswerte des übernommenen Unternehmens unverändert in die Bücher des übernehmenden Unternehmens übernommen werden. Daher entstehe für den Antragsteller kein Überschuss des Marktwerts über den Steuerwert.
Das Fehlen des genannten Überschusses hat automatisch zur Folge, dass die Bestimmung des Artikels 28m Absatz 1 Nummer 4 des Körperschaftsteuergesetzes nicht angewendet wird. Folglich erzielt das übernehmende Unternehmen keine der estnischen Körperschaftsteuer unterliegenden Einkünfte. Diese Auffassung entspricht der etablierten und rationalen Auslegung der Steuerbehörden und bietet Unternehmern ein hohes Maß an Rechtssicherheit bei der Planung ähnlicher Umstrukturierungsprozesse.
Die vorliegende Auslegung vom 2. September 2025 (Ref. 0111-KDIB1-1.4010.416.2025.1.AND) bietet äußerst wertvolle praktische Hinweise für Finanz- und Steuerverantwortliche in Kapitalgruppen. Voraussetzung für eine vollständige steuerliche Optimierung ist eine sorgfältige Analyse der bilanziellen Aspekte der Transaktion vor der Verabschiedung formeller Fusionsbeschlüsse. Der Schlüssel zur Steuerneutralität hinsichtlich der Wertänderungen von Vermögenswerten liegt in der Wahrung des Bewertungsprinzips und der korrekten Identifizierung der Gründe für die Anwendung der Pooling-of-Interests-Methode. Jede Abweichung von der Erwerbsmethode, die eine Bewertung zum beizulegenden Zeitwert beinhaltet, kann die Steuerposition des Unternehmens erheblich verändern und eine sofortige Steuerpflicht auslösen.
Die hier beschriebene individuelle Steuervorschrift ist ein hervorragendes Beispiel dafür, wie die estnischen Körperschaftsteuervorschriften trotz ihrer Strenge effiziente und steuerfreie interne Unternehmensumstrukturierungen ermöglichen. Dies setzt jedoch ein Verständnis des Zusammenhangs zwischen Rechnungslegung und Steuerrecht sowie die präzise Anpassung der rechtlichen Verfahren an die wirtschaftlichen Gegebenheiten des jeweiligen Unternehmens voraus.
Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.
Der aktuelle Stand der Rechtslage ist der 19. Juni 2026.
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