Konwersja wierzytelności na udziały dotyczy ściśle zagadnienia aportu. Jako wkład do spółki możemy wnieść gotówkę lub właśnie aport, czyli wkład niepieniężny. Aportem mogą być oczywiste rzeczy jak samochód czy nieruchomość, ale mogą też nimi być np. kryptowaluty. Przedmiotem wkładu niepieniężnego mogą być także posiadane prawa, w tym także wierzytelności. Przenosząc zatem na spółkę prawo do otrzymania spłaty wierzytelności, możemy stać się udziałowcami takiej spółki. Jeżeli naszym dłużnikiem jest spółka, do której wnosimy naszą wierzytelność, następuje kumulacja ról – spółka jest jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. Zobowiązanie zatem wygasa. Zastanówmy się jednak jakie są konsekwencje podatkowe takiej operacji dla wnoszącego aport oraz dla spółki.
Spółka bez podatku, ale…
Otrzymanie aportu przez spółkę, niezależnie od tego co jest jego przedmiotem, nie powoduje dla spółki powstania obowiązku podatkowego. Jak wskazują orzeczenia sądów administracyjnych konfuzja (czyli zejście się w jednym podmiocie wierzytelności i długu) nie powoduje powstania przychodu. W związku z konfuzją nie występuje stosunek zobowiązaniowy między podmiotami, a więc spółka otrzymująca wierzytelność w aporcie, której jest dłużnikiem, nie otrzymuje ani odpłatnego, ani nieodpłatnego świadczenia (por. wyrok NSA z 15 września 2020 r., sygn. akt II FSK 1493/18).
Pomimo tego, jeżeli wartość rynkowa wierzytelności jest niższa od jej wartości nominalnej, różnica którą byłby zobowiązany zapłacić dłużnik, ulega umorzeniu. Umorzenie stanowi natomiast przychód podlegający opodatkowaniu. Dlatego też spółka otrzymująca aport o wartości rynkowej niższej niż wartość nominalna, zapłaci 19% podatek od różnicy między tymi wartościami.
Wnoszący aport musi uważać
Podmiot wnoszący wkład niepieniężny (zarówno podatnik PIT, jak i CIT) osiąga z tego tytułu przychód, zgodnie z ustawami podatkowymi. Jego wysokość jest równa wartości rynkowej aportu. Wartością rynkową będzie cena brutto wnoszonej wierzytelności. Jednocześnie będzie możliwość rozpoznania kosztów uzyskania przychodu. Wysokość kosztów również regulują przepisy ustaw podatkowych. W przypadku wniesienia aportu w postaci wierzytelności, kosztem uzyskania przychodu będzie wartość tej wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność zaliczona uprzednio do przychodów należnych podmiotu wnoszącego ten wkład.
Co to oznacza w praktyce? Jeżeli wierzytelność wynika z niezapłaconych faktur, kwota netto niezapłaconych faktur staje się przychodem należnym. Wnosząc taką wierzytelność do spółki naszym przychodem jest wartość rynkowa (liczona od kwoty brutto), kosztem natomiast jest kwota netto. Musimy zatem zapłacić 19% podatek dochodowy od podatku VAT, wynikającego z niezapłaconych faktur. Jeżeli przykładowo wnosimy aportem wierzytelność o wartości 1 mln zł netto (1,23 mln brutto), zapłacimy podatek dochodowy z tego tytułu w wysokości 43 700 zł (0,23 mln x 19%)
W przypadku wnoszenia aportem wierzytelności pożyczkowej, wartością rynkową należy objąć kwotę pożyczki wraz z odsetkami (przychód). Kosztem natomiast będzie nominalna wartość kapitału udzielonej pożyczki. Od wartości odsetek wnoszący aport zobowiązany będzie zapłacić podatek.
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie jest to porada prawna.
Stan prawny na dzień 06 czerwca 2025 r.
autor/redaktor cyklu:
Nasze artykuły i alerty prawne możesz otrzymywać jako pierwszy, prosto na swoją skrzynkę mailową! Zapisz się do newslettera klikając w link lub skontaktuj się z nami pod adresem mailowym social@kglegal.pl, aby spersonalizować wysyłane treści.
