Obecnie panujący kryzys doprowadził wielu przedsiębiorców do podjęcia decyzji o restrukturyzacji przedsiębiorstwa. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego wpływa nie tylko na przedsiębiorstwo, ale także na jego kontrahentów lub wierzycieli. W praktyce zdarza się, że wierzyciele lub kontrahenci, na wieść o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, dążą do wypowiedzenia umów łączących ich z dłużnikiem. W tym miejscu warto podkreślić, że głównym celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości przez umożliwienie dłużnikowi zawarcia układu z wierzycielami. Z kolei nagłe wypowiadanie przez wierzycieli lub kontrahentów umów z dłużnikiem, tylko ze względu na otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, zniweczyłoby cel tego postępowania i doprowadziłoby dłużnika do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Stąd ustawodawca wprowadził zakaz (z pewnymi wyjątkami) wypowiadania umów w czasie trwania postępowania restrukturyzacyjnego.
Zgodnie z art. 256 ust. 1 ustawy Prawo Restrukturyzacyjne, od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego do dnia jego zakończenia albo uprawomocnienia się postanowienia o umorzeniu przyspieszonego postępowania układowego wypowiedzenie przez wynajmującego lub wydzierżawiającego umowy najmu lub dzierżawy lokalu lub nieruchomości, w których jest prowadzone przedsiębiorstwo dłużnika, bez zezwolenia rady wierzycieli, jest niedopuszczalne. Zakaz, o którym mowa powyżej, stosuje się odpowiednio do umów kredytu w zakresie środków postawionych do dyspozycji kredytobiorcy przed dniem otwarcia postępowania, umów leasingu, umów ubezpieczeń majątkowych, umów rachunku bankowego, umów poręczeń, umów obejmujących licencje udzielone dłużnikowi oraz gwarancji lub akredytyw wystawionych przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego oraz innych umów o podstawowym znaczeniu dla prowadzenia przedsiębiorstwa dłużnika.
Niedopuszczalność wypowiedzenia umów po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego pomimo, że w art. 256 Pr., jest mowa o przyśpieszonym postępowaniu układowym, to przepis stosuje się odpowiednio do postępowania układowego, postępowania sanacyjnego oraz postępowania o zatwierdzeniu układu, jeżeli dłużnik dokonał obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego.
Biorąc pod uwagę powyższy przepis, druga strona umowy powinna brać pod uwagę, że po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, wypowiedzenie umowy łączącej go z dłużnikiem, bez zgody rady wierzycieli (w przypadku braku rady wierzycieli, sędziego-komisarza), jest co do zasady niemożliwe.
Kiedy zatem druga strona może skutecznie wypowiedzieć umowę łączącą ją z dłużnikiem, wobec którego otwarto postępowanie restrukturyzacyjne?
Odpowiedzi należy szukać w art. 256 ust. 3 Pr, który stanowi, że w przypadku, gdy podstawą wypowiedzenia umowy jest niewykonywanie przez dłużnika – po dniu otwarcia przyspieszonego postępowania układowego – zobowiązań nieobjętych układem lub inna okoliczność przewidziana w umowie, jeżeli zaistniała po dniu otwarcia postępowania, przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się.
Zatem istnieją dwie sytuacje, w których druga strona umowy posiada uprawnienie do wypowiedzenia umowy łączącej jej z dłużnikiem pomimo otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego.
Po pierwsze, dłużnik po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego nie wykonuje ciążących na nim zobowiązań, które nie są objęte układem.
Przykład: Dłużnik przed otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego zawarł z wierzycielem umowę najmu. Wszelkie zobowiązania, których dłużnik nie uregulował wobec wierzyciela przed otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego, po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego zostały objęte układem. Po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego umowa nadal obowiązuje strony lecz dłużnik nie wykonuje ciążących na nim bieżących zobowiązań, które wynikają z tej umowy, a mianowicie nie reguluje należności z tytułu czynszu. W związku z tym, że ww. należności nie są objęte układem, to wierzyciel nabywa uprawnienie do wypowiedzenia umowy najmu pomimo otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego.
Po drugie, istnieje inna okoliczność przewidziana w umowie, która zaistniała po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, a która uprawnia drugą stronę do jej wypowiedzenia.
Przykład: Dłużnik zawarł umowę, w której zobowiązał się, że jedynym jego dostawcą będzie podmiot X (druga strona umowy). Jednak po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, dłużnik, wbrew postanowieniom umowy, skorzystał z usług innego dostawcy. Zatem podmiot X będzie uprawniony do wypowiedzenia umowy na podstawie zapisów przewidzianych w umowie, pomimo wyraźnego zakazu wynikającego z art. 256 ust. 2 Pr.
Biorąc pod uwagę powyższą przesłankę, druga strona umowy powinna wziąć po uwagę, że okoliczność przewidziana w umowie musi zmaterializować się po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego. Jeżeli okoliczność ta powstanie przed, a druga strona umowy będzie chciała skorzystać z tego uprawnienia po otwarciu postępowania, to wówczas wypowiedzenie takiej umowy będzie nieskuteczne.
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie jest to porada prawna.
Stan prawny na dzień 21 czerwca 2023 r.
autorzy:
