13 жовтня 2022 року набудуть чинності положення Закону від 9 лютого 2022 року про внесення змін до Кодексу про комерційні товариства та деяких інших законів. Ці зміни вносять низку суттєвих змін до корпоративного права. Серед іншого, поправка запроваджує так зване холдингове право, яке регулює відносини між суб'єктами господарювання, що діють у межах групи компаній, реформує положення, що регулюють наглядові ради, та змінює законодавчі норми, що регулюють відповідальність членів правління та наглядової ради.
Фундаментальна зміна полягає у введенні визначення групи компаній до Кодексу про комерційні компанії, а також окремого розділу, який широко регулює функціонування цих груп. Раніше Кодекс про комерційні компанії регулював питання домінування та залежності лише стосовно окремих компаній, але тепер ці питання також розглядаються стосовно груп компаній. Нормативні акти щодо груп компаній запроваджують, серед іншого, право материнської компанії видавати обов'язкові інструкції дочірній компанії, постійний нагляд з боку наглядової ради материнської компанії за дотриманням дочірньою компанією інтересів групи, а також право материнської компанії, яка представляє щонайменше 90% акціонерного капіталу дочірньої компанії, приймати рішення про примусовий викуп акціонерів дочірньої компанії. Участь у групі компаній буде добровільною, але участь у групі вимагатиме розкриття інформації в Національному судовому реєстрі.
Ще однією суттєвою зміною є запровадження нових повноважень та обов'язків наглядових рад. На думку законодавця, причиною цих змін у обов'язках наглядової ради є відсутність належного обміну інформацією між органами компанії та, як наслідок, неефективне здійснення нагляду наглядовими радами. Поправка, серед іншого, запровадила можливість наглядової ради запитувати розширену інформацію від правління, комерційних представників та працівників компанії, обов'язок готувати щорічний звіт про діяльність наглядової ради, а також можливість для рішення наглядової ради створювати спеціальні або постійні комітети наглядової ради. Ще однією суттєвою нововведенням є запровадження обов'язкової участі аудитора в засіданнях наглядової ради, предметом яких є оцінка фінансової звітності компанії або оцінка пропозицій щодо розподілу прибутку у випадку компаній, фінансова звітність яких підлягає обов'язковому аудиту.
Поправка до Кодексу про комерційні товариства також змінює законодавчі принципи відповідальності членів наглядової ради та правління. Кодекс про комерційні товариства запроваджує правило ділового розсуду, яке раніше застосовувалося в польській правовій системі виключно через судові рішення без будь-яких законодавчих підстав. Це правило передбачає виключно цивільну відповідальність членів правління та наглядової ради (а також ліквідаторів) за збитки, завдані компанії, за умови, що ці особи діяли лояльно до компанії та в межах обґрунтованого економічного ризику. Крім того, поправка також розширює перелік кримінальних положень та правопорушень, за які остаточне обвинувальний вирок призводить до неможливості виконувати певні функції.
Жовтнева поправка, безсумнівно, є однією з найважливіших змін у польському корпоративному праві за останні роки. Змінені положення Кодексу про комерційні товариства не лише запровадять нову операційну систему для компаній, організованих у групи компаній, але й суттєво змінять внутрішню організацію більшості компаній, що працюють у Польщі.
Автори:
