Відповідальність членів правління за заборгованість з податків компаній довгий час залишалася одним із найгостріших ризиків, пов’язаних із зайняттям керівних посад. Хоча рішення Суду Європейського Союзу (СЄС) від початку 2025 року оголосило про значне пом’якшення цієї відповідальності, практика польських органів влади та судів залишається здебільшого консервативною.
Тому варто уважніше розглянути, що насправді змінилося після рішень Суду ЄС та на що членам правління слід звернути особливу увагу у своїй поточній практиці.
Суд ЄС визначає напрямок, але не змінює все
На початку 2025 року Суд ЄС виніс два важливі рішення щодо відповідальності членів правління за податкову заборгованість компаній (справи C-277/24 та C-278/24). В обох рішеннях Суд наголосив на двох ключових стандартах, що випливають із законодавства ЄС:
- Член правління повинен мати реальну можливість оскаржити існування та розмір податкової заборгованості, навіть якщо вона була раніше встановлена в рамках судових процесів, що ведуться проти компанії.
- Член правління повинен мати можливість ефективно продемонструвати свою відсутність вини, зокрема, продемонструвавши, що він або вона виявив належну сумлінність в управлінні справами компанії.
Ця теза явно суперечила попередній національній практиці, за якої відповідальність членів правління в багатьох випадках була майже автоматичною, а підстави для її виключення були ілюзорними.
Практика на сьогодні – чому захист був фіктивним?
На практиці питання щодо податкової відповідальності членів правління часто мали схожу схему. Податкова заборгованість компанії визначалася в рамках проваджень, що проводилися без участі члена правління, часто після його відставки або звільнення. Згодом, часто безпосередньо перед закінченням строку позовної давності, податкові органи направляли рішення про відповідальність безпосередньо колишньому керівнику.
Член правління не мав реального впливу на визначення розміру заборгованості або на здатність довести, що він не був винен у несвоєчасному поданні заяви про банкрутство. Передумова «відсутності вини» тлумачилася вкрай обмежувально та на практиці обмежувалася абсолютно винятковими ситуаціями.
Що насправді змінилося після рішень Суду ЄС?
Перші місяці застосування вищезгаданих рішень показують, що часткова зміна справді відбулася.
Польські адміністративні суди все частіше погоджуються з позицією, що член правління може оскаржити висновки щодо податкової заборгованості, зроблені під час судового розгляду проти компанії. Однак також наголошується, що такий захист є ефективним лише тоді, коли звинувачення висуваються під час судового розгляду в податковому органі. Невжиття своєчасних заходів може перешкодити ефективному правовому захисту.
Це означає одне: пасивне очікування рішення органу особливо ризиковане сьогодні.
Найбільша проблема залишається невирішеною – «відсутність почуття провини»
Ситуація набагато гірша щодо другого ключового елементу рішень Суду ЄС, тобто тлумачення вимоги «відсутності вини» для неподання заяви про банкрутство.
Хоча Суд ЄС чітко вказав, що член правління повинен мати змогу довести, що він діяв з належною сумлінністю, переважаючим підходом у польській практиці все ще є те, що відсутність вини трапляється лише в екстремальних ситуаціях, повністю поза контролем керівника.
Водночас, стандарт «повної належної перевірки» не слід ототожнювати з обов’язком абсолютної безпомилковості. Оцінка повинна ґрунтуватися на тому, чи міг член правління, дотримуючись реалістичних ринкових стандартів, знати про фактичне фінансове та податкове становище компанії, і чи мав він об’єктивну можливість раніше оголосити про банкрутство.
Вже з'являються перші рішення, які визнають необхідність більш збалансованої оцінки, але досі не можна говорити про постійну зміну судової практики.
Практичні висновки для членів правління
З точки зору ділової практики, з цього можна зробити важливі висновки:
- відповідальність членів правління за податкову заборгованість залишається реальним та серйозним ризиком,
- активний захист має розпочинатися вже на стадії провадження в податковому органі,
- Документування належної перевірки (due diligence) у веденні справ компанії має вирішальне значення,
- Рішення Суду ЄС відкривають нові аргументи, але не гарантують автоматичного захисту.
Лише подальша уніфікація судової практики дозволить оцінити, чи будуть стандарти, що випливають із законодавства ЄС, повністю імплементовані в польську систему податкового права. (у Віснику законів) може відрізнятися від початкової пропозиції уряду.
Ця стаття призначена лише для ознайомлення та не є юридичною консультацією.
Закон чинний станом на 19 грудня 2025 року.
Автор:
