Паушальний податок на прибуток підприємств, який зазвичай називають естонським ПДВ, користується незмінною популярністю з моменту його запровадження в польській правовій системі. Його головна перевага полягає в тому, що він відкладає оподаткування до розподілу прибутку між акціонерами. Однак обмежувальні та складні правила щодо втрати цієї форми оподаткування означають, що будь-яка реорганізація структури капіталу викликає обґрунтовані занепокоєння у правління та власників бізнесу.
Бізнес-сценарій, проаналізований податковим органом, включав два пов'язані товариства з обмеженою відповідальністю з одним єдиним акціонером, фізичною особою. Обидві компанії користувалися перевагами естонського податку на прибуток підприємств з липня 2023 року. Для оптимізації адміністративних витрат та спрощення взаєморозрахунків було прийнято рішення про впровадження процесу реструктуризації. План передбачав класичне злиття шляхом поглинання, при якому одна компанія набуває всі активи іншої, стаючи єдиним продовжувачем бізнесу.
Основною проблемою для платників податків, які стикаються зі злиттям підприємств, є ризик автоматичного виключення з естонської системи оподаткування прибутку підприємств. Закон про податок на прибуток підприємств встановлює загальне правило щодо цього, згідно з яким придбання іншої юридичної особи призводить до втрати права на одноразове оподаткування наприкінці року, що передує року придбання. На щастя, законодавець передбачив суттєві винятки з цього правила, які за умови належного планування транзакцій дозволяють зберегти існуючі привілеї.
У цьому випадку ключовим фактором було те, що не лише компанія-покупець, а й компанія-покупець мали статус суб'єкта оподаткування за єдиною ставкою. Директор Національної податкової інформаційної служби чітко підтвердив, що в цій конфігурації виконується умова, передбачена статтею 28l, параграфом 1, пунктом 4, літерою c Закону про податок на прибуток підприємств. Оскільки суб'єкт підприємництва, що поглинається, також застосовує податок за єдиною ставкою на момент злиття, реструктуризація не має негативного наслідку втрати права компанії-покупця на естонський податок на прибуток підприємств. Компанія-покупець може без проблем продовжувати цю форму розрахунків у наступні податкові роки.
Другим, набагато складнішим питанням, яке довелося вирішити податковому органу, було потенційне отримання доходу від змін вартості активів, як це визначено у статті 28m, розділі 1, пункті 4 Закону про податок на прибуток підприємств. Це положення вимагає оподаткування перевищення ринкової вартості придбаних активів над їх податковою вартістю. Податковий орган запровадив це рішення, щоб запобігти ситуаціям, коли реструктуризація призводить до безподаткової, тихої переоцінки активів.
Для точної оцінки податкового ризику заявник посилався на положення бухгалтерського законодавства та методологічні припущення планованого злиття. Було зазначено, що операція буде врахована з використанням методу об'єднання інтересів, що регулюється положеннями Закону про бухгалтерський облік. Цей метод застосовується в ситуаціях, коли злиття не призводить до втрати контролю над об'єднаними суб'єктами господарювання з боку існуючих власників, що ідеально підходило для ситуації однакового, єдиного акціонера в обох компаніях.
Вибір методу об'єднання інтересів має фундаментальні наслідки для представлення фінансових даних. У цій моделі активи та зобов'язання придбаної компанії не оцінюються за справедливою або ринковою вартістю. Натомість окремі статті балансу агрегуються за їх поточною балансовою вартістю. Структура балансу також не встановлює ціну придбання, а це означає, що в активах чи зобов'язаннях компанії, що поглинає, не створюється ні позитивний, ні негативний гудвіл. Весь процес спирається виключно на безперервність бухгалтерської оцінки, яка ідентична податковій вартості активів.
Директор Національної податкової інформації повністю погодився з аргументом платника податків, вважаючи його позицію правильною. У своєму обґрунтуванні орган влади наголосив, що оскільки всі грошові параметри злиття будуть базуватися виключно на існуючій балансовій вартості, а активи придбаної компанії будуть внесені до бухгалтерських книг компанії-поглинача без зміни їхньої вартості, заявник не понесе жодного перевищення ринкової вартості над своєю податковою вартістю.
Відсутність вищезгаданого надлишку автоматично означає, що положення статті 28m, розділу 1, пункту 4 Закону про податок на прибуток підприємств не буде впроваджено. Отже, компанія-покупець не отримуватиме дохід, що підлягає оподаткуванню податком на прибуток підприємств Естонії. Така позиція відповідає усталеному, раціональному тлумаченню податкових органів, забезпечуючи підприємцям високий рівень правової визначеності під час планування аналогічних процесів реорганізації.
Представлене тлумачення від 2 вересня 2025 року (довідка 0111-KDIB1-1.4010.416.2025.1.AND) надає надзвичайно цінні практичні рекомендації для осіб, відповідальних за фінанси та податки в групах капіталу. Передумовою повного податкового успіху є ретельний аналіз бухгалтерських аспектів угоди перед прийняттям офіційних рішень про злиття. Ключем до податкової нейтральності з точки зору змін вартості активів є дотримання принципу безперервності оцінки та правильне визначення підстав для застосування методу об'єднання інтересів. Будь-яке відхилення від методу придбання, який передбачає оцінку справедливої вартості, може суттєво змінити податкове становище компанії та призвести до негайного податкового зобов'язання.
Описане тут індивідуальне податкове рішення є чудовим прикладом того, як естонське законодавство щодо податку на прибуток підприємств, хоч і суворе, дозволяє проводити ефективну та безподаткову внутрішню реорганізацію бізнесу. Однак це вимагає розуміння взаємозв'язку між бухгалтерським обліком та податковим законодавством і точної адаптації правових процедур до економічних реалій конкретної компанії.
Ця стаття призначена лише для ознайомлення та не є юридичною консультацією.
Закон чинний станом на 19 червня 2026 року.
Автор/редактор серії:
