Ліквідація товариства з обмеженою відповідальністю – це багатоетапний процес, який вимагає не лише виконання юридичних формальностей, але й, перш за все, точних розрахунків з податковими органами. Перш ніж компанія буде остаточно виключена з Національного судового реєстру (KRS), вона повинна врегулювати свої зобов'язання та розподілити будь-які залишки активів між своїми партнерами.
На кожному з цих етапів чатують податкові пастки, зокрема податок на прибуток підприємств, податок на доходи фізичних осіб, ПДВ та податок на прибуток від комерційних підприємств. Ситуація ще більше ускладнюється суперечливими судовими рішеннями. На що слід звернути увагу, щоб закриття вашого бізнесу не призвело до податкової перевірки?
Податковий графік для ліквідації компанії
Податкові наслідки переслідують підприємців з моменту прийняття рішення про закриття бізнесу і до подання остаточної декларації. Процес можна розділити на чотири ключові фази:
- Початок ліквідації: Це відбувається в день прийняття рішення про ліквідацію компанії. Це передбачає обов'язок підготувати фінансовий звіт станом на цю дату та повідомити про ліквідацію до податкової інспекції.
- Припинення діяльності: Ліквідатори ліквідують активи компанії. Продаж товарів, обладнання або нерухомості породжує зобов'язання сплатити поточний податок на прибуток та ПДВ.
- Розподіл активів між партнерами: Все, що залишається після виплати кредиторам, переходить до акціонерів. Передача цих коштів або активів оподатковується як дохід партнерам.
- Закриття рахунків: Заключний етап, на якому готується фінансова звітність станом на дату завершення ліквідації та подаються остаточні податкові декларації.
Податок на прибуток підприємств (ПДК) – пастка «прихованих резервів»
Компанія, що ліквідується, все ще є платником податку на прибуток підприємств. Тому вона повинна сплачувати податок на дохід, отриманий від продажу активів (наприклад, нерухомості, обладнання або товарів) під час процесу ліквідації.
Однак найбільш суперечлива ситуація виникає, коли компанія не продає свої активи, а передає їх у натуральній формі своїм партнерам (наприклад, шляхом передачі нерухомості або дебіторської заборгованості). Судова практика розділила ці дві точки зору.
Профіскальна лінія: Дохід генерується завжди
У своєму рішенні від 30 липня 2025 року (довідковий номер II FSK 1422/22) Верховний адміністративний суд став на бік податкових органів. Суд постановив, що відповідно до статті 14a, розділу 1 Закону про податок на прибуток підприємств, передача активів (у цьому випадку дебіторської заборгованості) акціонеру в рамках ліквідації генерує оподатковуваний дохід для компанії. Метою цих правил є оподаткування так званих прихованих резервів, тобто збільшення вартості активів, та уникнення оптимізації.
Лінія «Pro-company»: Все залежить від угоди з компанією
Зовсім іншу, сприятливу для платників податків позицію, Верховний адміністративний суд представив у своєму рішенні від 18 грудня 2024 року (довідковий номер II FSK 423/23). Суд заявив, що дохід для компанії виникає лише тоді, коли вона погашає зобов'язання негрошовою вигодою, яка спочатку мала бути виплачена готівкою.
Якщо в угоді про партнерство з самого початку чітко було передбачено, що активи після ліквідації будуть розподілені між партнерами в натуральній формі, вимога партнерів ніколи не мала грошового характеру. У такому випадку партнерство не визнавало б дохід.
Податок на стороні партнера, виняток для сімейних фондів
Активи, що переходять до партнера, становлять його дохід від приросту капіталу.
Партнери, які є сімейними фондами, мають винятково сприятливе становище. Згідно з тлумаченням Директора Національного податкового інформаційного управління від 12 грудня 2024 року (0111-KDIB1-2.4010.639.2024.1.BD), отримання активів сімейним фондом в результаті ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю вважається дозволеною підприємницькою діяльністю. Це означає, що цей дохід звільняється від сплати податку на прибуток підприємств (відповідно до статті 6, частини 1, пункту 25 Закону про податок на прибуток підприємств).
ПДВ та ПДВ – що ще потрібно пам’ятати?
Розрахунки з податку на прибуток – це не кінець історії. Ліквідатори повинні аналізувати операції на предмет податків з продажу та майна.
ПДВ
Якщо компанія була активним платником ПДВ, ліквідація покладає на неї обов'язок сплатити цей податок у двох ситуаціях:
- При продажу активів під час ліквідації.
- При передачі решти активів партнерам (це трактується як безкоштовна поставка товарів).
Це вимагає детального аналізу ставок, потенційних звільнень та будь-яких необхідних коригувань вхідного ПДВ, що відраховується з попередніх закупівель цих компонентів. Після завершення діяльності необхідно подати форму VAT-Z для зняття компанії з реєстрації платника ПДВ.
Податок на примусовий платіж
Зобов'язання сплачувати податок на цивільні угоди (PCC) виникає рідше, але є дуже дорогим. Воно може виникнути, наприклад, під час поділу майна, коли врегулювання передбачає договірну передачу права власності на нерухомість або частки в інших компаніях. У таких випадках ставка становить 1% або 2% від ринкової вартості переданого активу.
Ця стаття призначена лише для ознайомлення та не є юридичною консультацією.
Закон чинний станом на 6 липня 2026 року.
Автор/редактор серії:
