W dniu 13 października 2022 r. w życie wchodzą przepisy ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, które wprowadzają szereg istotnych zmian w zakresie prawa spółek. Nowelizacja zakłada między innymi wprowadzenie tzw. prawa holdingowego regulującego relacje pomiędzy podmiotami funkcjonującymi w ramach grupy spółek, reformę przepisów dotyczących rad nadzorczych, a także modyfikację ustawowych zasad odpowiedzialności członków zarządu oraz członków rady nadzorczej.
Podstawową zmianą jest wprowadzenie do Kodeksu spółek handlowych definicji grupy spółek oraz osobnego działu, który w szeroki sposób reguluje funkcjonowanie tychże grup. Dotychczas przepisy Kodeksu spółek handlowych regulowały kwestie stosunku dominacji i zależności jedynie w stosunku do pojedynczych spółek, natomiast teraz kwestie te uregulowane zostały także w odniesieniu do grup spółek. Przepisy dotyczące grup spółek wprowadzają między innymi możliwość wydawania wiążących poleceń spółce zależnej przez spółkę dominującą, stały nadzór rady nadzorczej spółki dominującej nad realizacją interesu grupy spółek przez spółkę zależną, a także możliwość podjęcia uchwały o przymusowym wykupie wspólników lub akcjonariuszy spółki zależnej przez spółkę dominującą reprezentująca co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki zależnej. Uczestnictwo w grupie spółek będzie miało charakter dobrowolny, jednakże fakt uczestnictwa w grupie będzie wymagał ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Kolejną znaczącą zmianą jest wprowadzenie nowych uprawnień i obowiązków rad nadzorczych. Przyczyną do zmian w zakresie kompetencji rady nadzorczej jest według ustawodawcy brak odpowiedniego przekazu informacji między organami spółkami, a w konsekwencji nieefektywne sprawowanie nadzoru przez rady nadzorcze. W ramach nowelizacji wprowadzono między innymi możliwość żądania przez radę nadzorczą rozbudowanych informacji od zarządu, prokurentów oraz osób zatrudnionych w spółce, obowiązek przygotowania rocznego sprawozdania z działalności rady nadzorczej, a także możliwość ustanawiania uchwałą rady nadzorczej doraźnych lub stałych komitetów rady nadzorczej. Istotnym novum jest również wprowadzenie obowiązku w zakresie uczestnictwa biegłego rewidenta w posiedzeniach rady nadzorczej, których przedmiotem jest między innymi ocena sprawozdania finansowego spółki, czy też ocena wniosków dotyczących podziału zysku, w przypadku spółek, których sprawozdanie finansowe podlega badaniu ustawowemu.
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych modyfikuje również ustawowe zasady odpowiedzialności członków rady nadzorczej oraz zarządu. Do przepisów Kodeksu spółek handlowych wprowadzona zostaje reguła business judgment rule, która dotychczas stosowana była w ramach polskiego porządku prawnym jedynie na gruncie orzecznictwa sądowego bez stosownego oparcia w ustawie. Zasada ta przewiduje wyłącznie odpowiedzialności cywilnoprawnej członków zarządu i rady nadzorczej (a także likwidatorów) za szkody wyrządzone spółce, o ile podmioty te działały w sposób lojalny wobec spółki oraz w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Ponadto w ramach nowelizacji rozszerzony zostaje także katalog przepisów karnych i przestępstw, za które prawomocne skazanie powoduje niemożność pełnienia poszczególnych funkcji.
Październikowa nowelizacja jest zdecydowanie jedną z największych zmian w polskim prawie spółek na przestrzeni ostatnich lat. Znowelizowane przepisy Kodeksu spółek handlowych wprowadzą nie tylko nowe ramy funkcjonowania dla spółek zorganizowanych w ramach grup spółek, ale także w istotny sposób zmienią zasady organizacji wewnętrznej większości spółek kapitałowych działających w Polsce.
Autorzy:
