Наразі багато акціонерних товариств перебувають у процесі скликання щорічних загальних зборів для затвердження фінансових документів, зокрема прийняття рішень про покриття збитків або розподіл прибутку, отриманого за попередній фінансовий рік. Тому в сьогоднішньому записі з нашої серії «Комплаєнс» ми обговоримо питання, пов’язані з розподілом прибутку в акціонерних товариствах.

Що таке дивіденди?

Дивіденд – це найважливіше майнове право акціонерів. Простіше кажучи, це право на прибуток, зазначений у фінансовій звітності за певний фінансовий рік. Однак поняття прибутку та дивідендів не є однаковими. Прибуток компанії, зазначений у фінансовій звітності, стає дивідендом, коли загальні збори вирішують розподілити його між акціонерами.

Хто має право на розподіл прибутку і коли?

Право на дивіденди є конкретним вираженням прав акціонерів на участь у прибутках компанії. Згідно з Кодексом про комерційні товариства, право на виплату дивідендів вимагає виконання таких умов:

підготовка та затвердження фінансової звітності компанії (прибуток може бути виплачений лише на основі річної фінансової звітності);
перевірка фінансової звітності державним аудитором;
прийняття загальними зборами рішення про спрямування прибутку повністю або частково на виплату дивідендів.

Після виконання вищезазначених умов акціонерам може бути виплачений прибуток, але дивіденди виплачуються лише акціонерам, які мали право на акції товариства на дату прийняття рішення про розподіл прибутку. Статут товариства може уповноважити загальні збори визначати дату, згідно з якою складається список акціонерів, які мають право на дивіденди за певний фінансовий рік. Ця дата називається датою реєстрації дивідендів. Дата реєстрації дивідендів не може бути встановлена раніше ніж через п'ять днів і не пізніше ніж через три місяці з дати прийняття рішення про розподіл прибутку. Якщо рішення річних загальних зборів не визначає дату реєстрації дивідендів, цією датою вважається день, що настає через п'ять днів з дати прийняття рішення про розподіл прибутку. Дивіденди виплачуються в дату, зазначену в рішенні загальних зборів, а якщо рішення загальних зборів не визначає дату виплати, дивіденди виплачуються в дату, визначену наглядовою радою. Дата виплати дивідендів встановлюється протягом трьох місяців з дати реєстрації дивідендів. Якщо ні загальні збори, ні наглядова рада не визначають дату виплати дивідендів, дивіденди повинні бути виплачені негайно після дати виплати дивідендів.

Частка прибутку та розмір дивідендів

Участь у прибутку залежить від кількості акцій, що належать певному акціонеру. Принцип простий: чим більше акцій, тим більший прибуток отримує акціонер, який має право на дивіденди. Якщо акції не повністю сплачені, прибуток розподіляється пропорційно до суми платежів, здійснених за акції. Варто зазначити, що статут може передбачати інший спосіб розподілу прибутку, зокрема передбачати акції зі спеціальним правом на дивіденди.

Сума, що підлягає розподілу між акціонерами, не може перевищувати:

прибуток за останній фінансовий рік,
нерозподілений прибуток попередніх років,
резервний капітал, створений з прибутку, який може бути спрямований на виплату дивідендів.

Сума дивідендів має бути зменшена на непокриті збитки, власні акції та суми, які відповідно до закону або статуту товариства мають бути спрямовані з прибутку за останній фінансовий рік до додаткового або резервного капіталу.

Авансова виплата дивідендів

Статут може уповноважити правління виплачувати акціонерам аванс на очікувані дивіденди наприкінці фінансового року за умови, що компанія має достатньо коштів для покриття цієї виплати. Виплата авансу вимагає згоди наглядової ради. Компанія може виплатити аванс на очікувані дивіденди, якщо її затверджена фінансова звітність за попередній фінансовий рік показує прибуток. Авансовий внесок не може перевищувати половини прибутку, отриманого з кінця попереднього фінансового року, як зазначено у фінансовій звітності, збільшеного на резерви, створені з прибутку, які правління може використовувати для виплати авансових внесків, та зменшеного на непокриті збитки та власні акції. Правління оголошує про заплановану виплату авансових внесків щонайменше за чотири тижні до початку розподілу, вказуючи дату фінансової звітності, суму, що підлягає виплаті, та дату, до якої визначаються одержувачі авансових внесків. Ця дата повинна бути протягом семи днів до початку розподілу.

Розподіл прибутку на інші цілі

Насамкінець, зазначимо, що прибуток не обов'язково щорічно розподіляється для розподілу акціонерам. Загальні збори, за рішенням, можуть розподілити прибуток товариства, серед іншого, для покриття збитків попередніх років, резервного капіталу, інших фондів товариства або винагороди членів органів управління товариства. Однак, правова доктрина наголошує на тому, що необґрунтоване, довгострокове виключення прибутку з розподілу акціонерам може вважатися таким, що шкодить інтересам акціонерів. Варто пам'ятати про цей ризик у контексті аналізу фінансових можливостей товариства, враховуючи реалізовану інвестиційну стратегію та інтереси акціонерів. Для скасування рішення про розподіл прибутку не на виплату дивідендів достатньо продемонструвати, що довгострокове, необґрунтоване утримання прибутку в товаристві порушило право на прибуток, а отже, завдало шкоди акціонерам.

Ця стаття призначена лише для ознайомлення та не є юридичною консультацією.

Правовий статус станом на 7 червня 2022 року.

автори