Проект Закону про внесення змін до Кодексу комерційних товариств (ККТ) запровадить низку суттєвих змін, спрямованих на уточнення процедур, пов'язаних з дематеріалізацією акцій, функціонуванням реєстру акціонерів та інформаційними зобов'язаннями товариств, зокрема простих акціонерних товариств (ПАТ) та акціонерних товариств (АТ).
Нова реєстрація та процедурні зобов'язання
Проект Закону передбачає детальні вимоги до реєстрації угоди про ведення реєстру акціонерів, як для УРП, так і для АТ.
Правління акціонерного товариства (ААТ) зобов'язане повідомити суд з реєстру про укладення угоди про ведення реєстру акціонерів (або угоди про реєстрацію акцій у депозитарії цінних паперів, у випадку акціонерного товариства). Це повідомлення повинно містити детальну інформацію про особу, яка веде реєстр – у випадку угоди з особою, уповноваженою вести рахунки цінних паперів, її назву, номер у відповідному реєстрі, назву цього реєстру та національний ідентифікаційний номер платника податків (НІП). Якщо договір було укладено з нотаріусом – у випадку ААТ, потрібні ім'я, зареєстрований офіс та адреса нотаріуса, а також дані про особу, призначену для його представництва, якщо такі є. До повідомлення має бути додана заява правління, що підтверджує укладення такої угоди.
Суб'єкт, що веде реєстр акціонерів, зобов'язаний протягом семи днів повідомити суд з реєстру через ІТ-систему про закінчення терміну дії або розірвання договору на ведення реєстру, вказавши дату цієї події.
Правління повинно повідомити про будь-які зміни основних даних компанії та певної іншої інформації суб'єкту, що веде реєстр акціонерів, протягом семи днів з моменту події, що обґрунтовує внесення запису. Крім того, проект уточнює форму подання згоди на внесення запису до реєстру (за винятком арешту майнових прав). Згода на внесення запису може бути подана у письмовій формі з нотаріально засвідченим підписом, у письмовій формі у присутності особи, уповноваженої суб'єктом, що веде реєстр (яка підтверджує свою присутність підписом), або в електронній формі з кваліфікованим електронним підписом, довіреним підписом чи особистим підписом.
Для SA та PSA також запроваджено можливість автоматичного надсилання повідомлень про записи, внесені або заплановані до внесення до реєстру акціонерів, на запит адресата через ІТ-систему реєстру (наприклад, на обліковий запис адресата в цій системі або на вказану адресу електронної пошти чи адресу для електронної доставки).
Проект Закону детально регулює дані акціонерів, які мають бути включені до реєстру. Відповідно до нової редакції ст. 30033 § 1 п. 5 (PSA) та ст. 3283 § 1 п. 5 (SA), реєстр повинен містити:
- Прізвище, ім'я, номер PESEL або дата народження акціонера.
- У випадку особи, яка не є фізичною особою – назва компанії та номер і назва відповідного реєстру.
- Адреса проживання або зареєстрованого офісу чи інша адреса для доставки чи адреса для електронної доставки, а також адреса електронної пошти, якщо акціонер дав згоду на таке спілкування.
- У випадку спільної власності на акції, вкажіть дані інших співвласників, тип спільної власності та розмір частки (у випадку дробових акцій).
Крім того, записи, що стосуються передачі акцій або заставних прав, також повинні містити аналогічний набір даних для покупця, заставодержателя або користувача.
Захист конфіденційності акціонерів є важливим елементом : інформація про номер PESEL акціонера, дату народження або адресу проживання не передається іншим акціонерам. Водночас, правила щодо прозорості реєстру відповідно застосовуються до судів, прокурорів, судових виконавців та адміністративних органів правоохоронних органів у зв'язку з поточними провадженнями.
Наслідки дематеріалізації та зміни в кримінальному законодавстві
Проект виключає з Кодексу про комерційні товариства положення, що суперечать чинному принципу дематеріалізації акцій. Стаття 334 Кодексу про комерційні товариства, яка стосувалася іменних акцій або акцій на пред'явника, скасовується. Відповідно, слова «іменні» або «на пред'явника» також вилучаються з інших статей, наприклад, статті 453 § 2. У статті 130 пункт 5 та статті 304 пункт 5 (щодо статутів SKA та SA) скасовується вимога вказувати, чи є акції іменними, чи на пред'явника.
Також вносяться зміни до кримінального законодавства:
- Перелік покараних діянь (штраф, обмеження волі або позбавлення волі на строк до одного року) розширено для осіб, уповноважених вести справи та представляти акціонерне товариство або СКА, що дозволяє зареєструвати акції в реєстрі акціонерів або депозитарії цінних паперів до реєстрації товариства або збільшення статутного капіталу.
- Запроваджено штраф, який накладається судом з питань реєстру на члена правління, який не повідомляє у встановлені терміни інформацію про закінчення/розірвання договору про ведення реєстру або зміни до даних акціонерів.
Ліквідаційні зобов'язання та маркування акцій
У процедурі ліквідації до заяви про виключення товариства з реєстру має бути додано список акціонерів, складений на основі інформації з Національного депозитарію цінних паперів або реєстру акціонерів після затвердження звіту про ліквідацію.
Більше того, у випадку акцій, наприклад, з обмеженою передачею, привілейованих акцій або акцій з негрошовими виплатами, запроваджено вимогу щодо позначення таких акцій у статуті шляхом зазначення їхнього номера та окремого позначення (зазначеного у ст. 55 Закону про торгівлю фінансовими інструментами), а якщо таке позначення не було присвоєно, то шляхом зазначення їхньої серії та номера.
Закон передбачає періоди коригування:
- Акціонерні товариства, командитні акціонерні товариства, прості акціонерні товариства та європейські компанії повинні адаптувати положення своїх документів (договорів, статутів) до нових правил не пізніше 2 років з дати набрання чинності Закону.
- Компанії, для яких вже ведеться реєстр акціонерів або акції яких зареєстровані в депозитарії, мають 3 місяці з дати набрання чинності Законом, щоб подати до реєстраційного суду заяву про внесення інформації про особу, яка веде реєстр/депозитарій.
- до них застосовуються чинні положення про іменні акції або акції на пред'явника до їх реєстрації.
- Нові детальні дані акціонерів (такі як PESEL, дані співвласників) будуть внесені до реєстру акціонерів лише в результаті запитів або подій, що обґрунтовують внесення даних, що відбулися після набрання чинності Законом.
Загальна дата набрання чинності Законом становить 12 місяців з дати його оголошення, за винятком перехідних положень щодо сертифіката акцій та процедур стягнення штрафів, які набирають чинності 28 лютого 2026 року. Вартість сертифіката акцій зберігатиме доказову силу у відносинах між акціонерами та компанією протягом 7 років з дати набрання чинності Законом 2019 року (тобто статтею 28, яка набирає чинності 28 лютого 2026 року).
Вищезазначені зміни, ймовірно, набудуть чинності, але остаточне формулювання невідоме – Сейм має право вносити поправки, які можуть змінити конкретні терміни або процедури. Тому компанії повинні стежити за законодавчим процесом, оскільки остаточний варіант Закону (опублікований у Віснику законів) може відрізнятися від початкової пропозиції уряду після оголошення конкурсу заявок.
Ця стаття призначена лише для ознайомлення та не є юридичною консультацією.
Закон чинний станом на 19 грудня 2025 року.
Автор:
