Після обговорення повноважень правління та наглядової ради в товариствах з обмеженою відповідальністю, настав час обговорити ще один орган, через який здійснюють свою діяльність компанії. Збори акціонерів, про які йтиметься в сьогоднішній публікації нашої серії «Компанія», є керівним органом товариства з обмеженою відповідальністю, уповноваженим приймати стратегічні рішення, пов’язані з діяльністю компанії.
Збори акціонерів є обов'язковим органом товариства, що формується всіма акціонерами. Участь власників у зборах слід вважати правом (а не обов'язком), а акціонери також можуть здійснювати свої права в цьому органі через своїх представників. Залежно від предмета обговорення, збори акціонерів поділяються на позачергові та чергові.
Позачергові збори акціонерів скликаються у будь-який час, за потреби, у випадках, передбачених Кодексом про комерційні товариства або товариським договором, а також коли органи або особи, уповноважені скликати збори, вважають це доцільним.
Річні загальні збори акціонерів повинні проводитися протягом шести місяців після закінчення кожного фінансового року (ми детально описали кінець фінансового року компанії та пов'язані з ним зобов'язання щодо звітності у Відповідності №3). Таким чином, річні загальні збори розглядають питання, пов'язані з розглядом та затвердженням звіту правління про діяльність компанії та фінансової звітності, прийняттям рішення про розподіл прибутку або покриття збитків, а також наданням звільнення членам органів управління компанії за виконання ними своїх обов'язків.
Збори акціонерів скликаються правлінням рекомендованим листом або кур'єрською поштою, надісланим щонайменше за два тижні до зборів акціонерів. Законодавці також запровадили можливість повідомлення акціонерів електронною поштою на адресу електронної пошти, якщо акціонер попередньо дав на це письмову згоду, вказавши адресу, на яку слід надіслати повідомлення. Крім того, рішення можуть бути прийняті зборами акціонерів навіть без офіційного скликання, за умови, що на них представлений весь акціонерний капітал і ніхто з присутніх не заперечує проти проведення зборів або включення окремих питань до порядку денного. Важливість дотримання всіх формальних вимог щодо скликання зборів акціонерів демонструється тим фактом, що якщо збори скликані неналежним чином або прийнято рішення, не включене до порядку денного, акціонер може подати позов про скасування таких рішень або визнання їх недійсними.
Повноваження зборів акціонерів
Повноваження зборів акціонерів настільки широкі та важливі для компанії та її акціонерів, що можна стверджувати, що вони є найважливішим органом у компанії. Це випливає не лише з того факту, що, як законодавчий орган, збори акціонерів погоджують найважливіші дії правління, але й з їх повноважень призначати та звільняти членів інших органів компанії.
Повноваження зборів акціонерів можна розділити на ті, що є унікальними для зборів акціонерів, та ті, що можуть бути делеговані іншим органам. Ці повноваження можуть випливати з правових положень (зокрема, Кодексу про комерційні компанії), статуту товариства або незалежних повноважень зборів приймати певне питання до розгляду.
Серед повноважень, що належать до виключної компетенції зборів акціонерів, слід назвати такі:
- розгляд та затвердження звіту правління про діяльність товариства, фінансової звітності за попередній фінансовий рік та надання звільнення членам органів товариства за виконання ними своїх обов'язків;
- рішення щодо позовів про відшкодування шкоди, завданої під час створення товариства або під час здійснення управління чи нагляду;
- продаж та оренда підприємства або його організованої частини та встановлення обмежених майнових прав на них;
- придбання та відчуження нерухомого майна, права постійного користування або частки в нерухомості, якщо інше не передбачено товариським договором;
- повернення субсидій;
- злиття, поділ та перетворення компанії.
Існують також повноваження, які законодавчо надані зборам акціонерів, але які можуть бути делеговані іншим органам шляхом відповідних договірних положень. Наприклад, наглядовій раді можуть бути надані повноваження призначати або звільняти членів правління на підставі статуту товариства. Деякі повноваження зборів акціонерів можуть бути надані цьому органу виключно на підставі статуту товариства (наприклад, згода на виконання товариством певної дії) або за власною ініціативою (наприклад, зобов'язання товариства виконати певну дію).
Підсумовуючи, збори акціонерів є органом, необхідним для належного функціонування компанії. З огляду на їхню ключову роль та широкі повноваження, які можуть бути надані цьому органу, слід приділяти особливу увагу його повноваженням. Під час здійснення операцій статут наших ділових партнерів слід перевіряти на наявність будь-яких несприятливих положень щодо повноважень зборів акціонерів. Формулюючи повноваження цього органу у власній справі, важливо надавати повноваження, що відображають профіль бізнесу та фактичні потреби компанії. Неправильні, неточні або надмірно широкі повноваження, надані цьому органу, можуть призвести до паралічу діяльності компанії.
Ця стаття призначена лише для ознайомлення та не є юридичною консультацією.
Правовий статус станом на 11 травня 2022 року.
автори:
