Звільнення від сплати податку на дивіденди (так зване звільнення від сплати дивідендів) роками викликає значні практичні занепокоєння. Одним із найбільш суперечливих питань є те, чи повинен одержувач дивідендів бути бенефіціарним власником.
Хоча податкові органи давно відповідають на це питання ствердно, остання судова практика адміністративних судів суттєво прояснює це питання – і не обов’язково задовольняє податкові органи.
Звільнення від сплати дивідендів – перелік законодавчих умов
Відповідно до статті 22, розділу 4 Закону про податок на прибуток підприємств, звільнення від сплати податку на дивіденди застосовується за умови виконання певних умов, зокрема:
- платник – це компанія, яка є податковим резидентом Польщі,
- одержувач дивідендів підлягає оподаткуванню з усіх своїх доходів у ЄС/ЄЕЗ,
- володіє безпосередньо щонайменше 10% акцій безперервно протягом щонайменше двох років,
- не користується звільненням від сплати податків з усіх своїх доходів.
Важливо, що це положення прямо не передбачає вимоги щодо наявності статусу бенефіціарного власника.
Підхід податкових органів: розширювальне тлумачення
Незважаючи на відсутність чіткої законодавчої бази, податкові органи роками дотримуються позиції, що статус бенефіціарного власника також повинен перевірятися під час виплати дивідендів.
Аргументи податкових органів ґрунтувалися головним чином на необхідності запобігання зловживанням та на аналогії з відсотками та роялті, де чітко вимагається вказати бенефіціарного власника.
Судові рішення: немає вимог щодо бенефіціарного власника
Судова практика адміністративних судів, зокрема, рішення Верховного адміністративного суду від 13 серпня 2025 року (II FSK 1510/22) та 3 лютого 2026 року (II FSK 674/25), дедалі більше відхиляється від позиції органів влади. В останньому рішенні суд чітко вказав, що умовою застосування звільнення від оподаткування згідно зі статтею 22, розділом 4 Закону про податок на прибуток підприємств є відсутність статусу бенефіціарного власника дивідендів
Аналогічну позицію раніше висловлювали провінційні адміністративні суди, наголошуючи, що перелік законодавчих умов для звільнення від сплати податків є закритим і його розширення шляхом телеологічного тлумачення неприпустиме.
Бенефіціарний власник – це ще не все
Однак відсутність вимоги щодо бенефіціарного власника не означає повної свободи.
Суди чітко наголошують на важливості так званого пункту про незначні зловживання (стаття 22c Закону про податок на прибуток підприємств). На практиці це означає, що навіть якщо формальні умови для звільнення від оподаткування виконані, звільнення може бути оскаржене, якщо структура є штучною.
Судова практика вказує на такі критерії, як:
- відсутність реальної економічної активності,
- брак персоналу та обладнання,
- відсутність самостійності у прийнятті рішень,
- виступаючи «посередником» у потоці дивідендів.
Якщо вони дотримані, податкове звільнення не може бути застосоване.
Відповідно, рекомендується виконувати «двосторонній» аналіз:
- Формальна стадія – чи виконано умови статті 22, пункту 4 Закону про податок на прибуток підприємств
- Стадія боротьби зі зловживаннями – чи існує штучна структура (стаття 22c Податкового кодексу Канади)
Практичні висновки
З точки зору платників податків та платників податку на прибуток, можна зробити кілька ключових висновків:
1. Бенефіціарний власник не є формальною умовою для звільнення
Чинна судова практика чітко вказує на те, що звільнення від оподаткування дивідендів не може залежати від статусу бенефіціарного власника – для цього немає жодних законодавчих підстав.
2. Ризик виникнення суперечок з владою все ще існує
Податкові органи все ще часто вимагають проведення належної перевірки бенефіціарних власників, а це означає, що ця практика ще не є повністю уніфікованою.
3. Економічна сутність є ключовою
На практиці сьогодні, за формальний статус бенефіціарного власника, важливіше наступне:
- фактична діяльність,
- економічне обґрунтування конструкції,
- фактичний контроль над доходами.
– що має бути підтверджено документами.
Статус бенефіціарного власника не є вимогою для отримання звільнення від оподаткування дивідендів згідно з чинним законодавством та чинною судовою практикою. Однак це не означає, що це питання повністю неактуальне. На практиці його було «перенесено» на рівень оцінки протидії зловживанням та належної перевірки. В результаті тягар аналізу переходить з формальної відповідності на оцінку фактичного характеру структури, що часто є ще більш вимогливим
Ця стаття призначена лише для ознайомлення та не є юридичною консультацією.
Закон чинний станом на 23 березня 2026 року.
Автор/редактор серії:
