В одній із наших статей із серії #комплаєнс ми обговорили питання звітних зобов'язань компаній з капіталу щодо обов'язку складати фінансову звітність.
У сьогоднішній публікації ми хотіли б представити зобов’язання зборів акціонерів (загальних зборів акціонерів) щодо затвердження та подання до відповідних реєстрів фінансової звітності за фінансовий рік, що закінчується 31 грудня 2023 року.
Варто наголосити, що Міністр фінансів цього року не продовжив термін затвердження річної фінансової звітності, тому річна звітність за 2023 фінансовий рік має бути затверджена не пізніше ніж через 6 місяців з дати балансу, тобто до 30 червня 2024 року, якщо фінансовий рік збігається з календарним роком.
Затвердження фінансової звітності в товаристві з обмеженою відповідальністю
Скликання загальних зборів членами правління
Щоб належним чином затвердити фінансову звітність, члени правління повинні спочатку скликати річні збори акціонерів («РЗА»). Існує кілька способів повідомити акціонерів про майбутні РЗА. Члени правління можуть зробити це таким чином:
- рекомендовані листи або кур'єрські доставки – варто пам’ятати про правильне визначення адреси доставки та особистих даних партнера, оскільки повідомлення партнера є дійсним, якщо його надіслано вчасно та з правильними реквізитами;
- електронною поштою, за умови, що всі партнери надали попередню письмову згоду та надали свою адресу електронної пошти.
Останній спосіб повідомити акціонера про майбутні загальні збори – це особисто доставити повідомлення у встановлений термін. Члени правління повинні забезпечити підтвердження акціонером отримання повідомлення.
Кінцевий термін надсилання повідомлень акціонерам про майбутні загальні збори
Члени правління повинні повідомити акціонерів про майбутні загальні збори акціонерів принаймні за два тижні до них. В іншому випадку, скликання загальних зборів акціонерів поза встановленим терміном та подальше прийняття на них рішень відкриває акціонерам можливість оскаржити це рішення.
З досвіду ми знаємо, що багато наших клієнтів мають проблеми з правильним розрахунком крайнього терміну повідомлення акціонерів про майбутні загальні збори акціонерів, тому нижче ми наводимо приклад.
Якщо члени правління запланували проведення загальних зборів акціонерів на 15 червня цього року, повідомлення акціонерам слід надіслати не пізніше 1 червня цього року.
Тема річних загальних зборів акціонерів
Предметом ZZW відповідно до статті 231 § 2 розділів 1-3 Кодексу про комерційні товариства має бути:
- розгляд та затвердження звіту правління про діяльність товариства та фінансової звітності за попередній фінансовий рік;
- прийняття рішення про розподіл прибутку або покриття збитків, якщо відповідно до статті 191 § 2 ці питання не були виключені з компетенції зборів акціонерів;
- звільнення членів органів управління товариства за виконання ними своїх обов'язків.
На річних загальних зборах ведеться протокол. На річних загальних зборах акціонери приймають рішення. Крім того, до протоколу річних загальних зборів додається список присутніх усіх акціонерів із зазначенням їхніх адрес та кількості акцій, що належать їм. Після завершення річних загальних зборів фінансова звітність, звіт правління про діяльність, а також рішення про затвердження фінансової звітності та рішення про розподіл прибутку або покриття збитків повинні бути подані до сховища фінансових документів. Документи повинні бути подані до Національного судового реєстру до 15 липня 2024 року.
Затвердження фінансової звітності у товаристві з обмеженою відповідальністю, в якому створено Наглядову раду
Якщо товариство з обмеженою відповідальністю відповідає вимогам, зазначеним у статті 64 Закону про бухгалтерський облік, то фінансова звітність додатково підлягає аудиту сертифікованим аудитором.
Крім того, якщо в товаристві з обмеженою відповідальністю створено Наглядову раду, то відповідно до статті 219 § 6 Кодексу про комерційні товариства, Наглядова рада зобов'язана повідомити аудитора, який перевірив фінансову звітність Товариства, принаймні за тиждень.
Засідання наглядової ради скликаються шляхом надсилання запрошень, у яких зазначаються дата, час та місце проведення засідання, запропонований порядок денний та спосіб використання дистанційного зв’язку під час засідання. Запрошення також можуть бути надіслані електронною поштою, що може містити посилання на засідання.
Правління зобов'язане готувати інформацію для Наглядової ради щодо фінансового стану, кадрового забезпечення та планів розвитку компанії. Правління зобов'язане подати Наглядовій раді пропозицію щодо розподілу прибутку або покриття збитків у межах Компанії.
Наглядова рада зобов'язана підготувати до засідання звіт Наглядової ради, що містить оцінку фінансової звітності, звіт Правління про діяльність товариства, пропозицію Правління щодо покриття збитків або розподілу прибутку, а також оцінку поточного стану Товариства.
Наглядова рада повинна прийняти чотири рішення щодо:
- оцінка фінансової звітності Компанії;
- оцінка звіту Правління про діяльність Товариства;
- оцінка пропозиції Правління з пропозицією щодо покриття збитків або розподілу прибутку;
- затвердження звіту Наглядової ради;
Порядок скликання Загальних зборів
Скликання загальних зборів акціонерів у товаристві з обмеженою відповідальністю з наглядовою радою відбувається за тією ж процедурою, що описана вище. Різниця полягає в тому, що правління зобов'язане представити акціонерам фінансову звітність товариства. Якщо звітність була предметом аудиторського висновку, до неї додаються висновок аудитора, звіт правління про діяльність товариства та пропозиція правління щодо покриття збитків або розподілу прибутку.
Крім того, на загальних зборах акціонерів Наглядова рада зобов’язана представити звіт Наглядової ради, що містить оцінки, зазначені вище (пункт ad). Загальні збори акціонерів приймають такі рішення:
- розгляд та затвердження фінансової звітності Товариства,
- розгляд та затвердження звіту правління про діяльність Товариства,
- розподіл прибутку або покриття збитків,
- звільнення членів Правління,
- звільнення членів Наглядової ради.
Після проведення загальних зборів акціонерів фінансовий звіт, звіт правління про діяльність компанії, рішення про затвердження фінансового звіту та рішення про розподіл прибутку або покриття збитків мають бути подані до сховища фінансових документів.
Затвердження фінансової звітності в акціонерному товаристві
Затвердження фінансової звітності в акціонерному товаристві має бути затверджене на річних загальних зборах акціонерів («РЗЗ»), які мають бути проведені протягом 6 місяців з дати балансу, тобто до 30 червня 2024 року, якщо фінансовий рік збігається з календарним роком.
Засідання Наглядової ради за участю аудитора
Відповідно до статті 382 § 7 Кодексу про комерційні товариства, Наглядова рада зобов’язана повідомити ключового аудитора, який проводив аудит фінансової звітності, щонайменше за тиждень,про дату засідання Наглядової ради, предметом якого буде затвердження звіту Наглядової ради, який включає:
- оцінка фінансової звітності,
- оцінка звіту керівництва про діяльність компанії,
- оцінка запиту Правління з пропозицією щодо покриття збитків або розподілу прибутку,
- оцінка поточного стану Компанії,
- оцінка виконання правлінням обов'язків, зазначених у статті 380 (1) Кодексу про комерційні товариства.
- оцінка способу, яким правління готує або подає наглядовій раді інформацію, документи, звіти чи пояснення, запитувані відповідно до процедури, визначеної у статті 382 § 4 Кодексу про комерційні товариства;
Для того, щоб Наглядова рада могла ефективно приймати рішення щодо оцінки вищезазначеної документації, правління зобов'язане подати Наглядовій раді фінансовий звіт, звіт правління про діяльність компанії, пропозицію правління з пропозицією щодо покриття збитків або розподілу прибутку до засідання Наглядової ради.
Річні загальні збори акціонерів
Після завершення засідання Наглядової ради з експертом, правління повинно скликати Річні загальні збори. Однак слід зазначити, що якщо правління не скликає Річні загальні збори вчасно, Наглядова рада має право скликати збори. Акціонерів компанії слід повідомити:
- оголошення, зроблене через Судово-економічний моніторинг ("MSiG") – щонайменше за три тижні до дати загальних зборів акціонерів. Повідомлення, зроблене без дотримання процедури оголошення повідомлення в MSiG, може бути підставою для оскарження рішення;
- надсилання повідомлень рекомендованим листом або кур'єрською службою щонайменше за два тижні до дати проведення загальних зборів;
- надсилання повідомлення електронною поштою акціонеру, який надав письмову згоду, на адресу електронної пошти, внесену до реєстру акціонерів;
Оголошення в MSiG повинно містити дату, час і місце проведення річних загальних зборів, а також детальний порядок денний.
12 травня 2023 року набула чинності суттєва зміна щодо максимальної плати за оголошення чи повідомлення. Таким чином, плата за розміщення оголошення чи повідомлення в Міністерстві економіки та економічного розвитку не може перевищувати 20% від мінімальної заробітної плати, встановленої відповідно до Закону від жовтня 2022 року про мінімальну заробітну плату. Таким чином, поточна вартість оголошення не може перевищувати 848,40 злотих (мінімальна заробітна плата у 2024 році становить 4 242,00 злотих).
Тема загальних зборів
Предметом загальних зборів, відповідно до статті 395 § 2 Кодексу про комерційні товариства, є:
- розгляд та затвердження звіту правління про діяльність компанії та фінансової звітності за попередній фінансовий рік,
- прийняття рішення про розподіл прибутку або покриття збитків,
- звільнення членів органів управління товариства за виконання ними своїх обов'язків.
Фінансова звітність також повинна містити висновок аудитора. Наглядова рада також зобов'язана подати звіт Наглядової ради річним загальним зборам, який включає:
- оцінка фінансової звітності;
- оцінка звіту керівництва про діяльність компанії,
- оцінка запиту Правління з пропозицією щодо покриття збитків або розподілу прибутку,
- оцінка поточного стану компанії,
- оцінка виконання правлінням обов'язків, зазначених у статті 380 (1) Кодексу про комерційні товариства.
- оцінка способу, яким правління готує або подає наглядовій раді інформацію, документи, звіти чи пояснення, запитувані відповідно до процедури, визначеної у статті 382 § 4 Кодексу про комерційні товариства;
Ведеться протокол загальних зборів. На загальних зборах акціонери приймають рішення щодо:
- розгляд та затвердження фінансової звітності компанії,
- розгляд та затвердження звіту правління про діяльність товариства,
- розподіл прибутку або покриття збитків;
- звільнення членів Правління;
- звільнення членів Наглядової ради.
Крім того, список присутніх додається до протоколу загальних зборів.
Після завершення Річних загальних зборів, фінансовий звіт, звіт правління про діяльність та рішення про затвердження фінансового звіту та рішення про розподіл прибутку або покриття збитків повинні бути подані до сховища фінансових документів. Документи повинні бути подані до Національного судового реєстру до 15 липня 2024 року.
Сподіваємося, що ми допомогли вам краще зрозуміти процес затвердження фінансової звітності для товариств з обмеженою відповідальністю та акціонерних товариств. Якщо у вас є будь-які запитання чи занепокоєння, будь ласка, зв’яжіться з нами.
Ця стаття призначена лише для ознайомлення та не є юридичною консультацією.
Правовий статус станом на 27 березня 2024 року.
автор:
