1 липня 2026 року закінчився перехідний період, передбачений статтею 143(3) Регламенту MiCA. З цієї дати надання послуг з криптоактивами в Європейському Союзі — управління біржами, зберігання активів клієнтів або брокерські операції — без дозволу CASP (постачальник послуг з криптоактивами) є незаконним. Для організацій, які не отримали дозволу, це означає негайну зміну їхньої діяльності. Польські постачальники опиняються в особливо складному становищі порівняно з рештою ЄС. Хоча MiCA безпосередньо застосовується в Польщі, національний імплементаційний акт, який би визначав наглядовий орган та ініціював процедуру ліцензування, не набрав чинності. Як наслідок, отримання дозволу CASP у Польщі є неможливим.
Чому сьогодні неможливо отримати ліцензію CASP у Польщі?
Перш ніж обговорювати можливі шляхи, варто зрозуміти корінь проблеми. Для того, щоб розпочати процес ліцензування CASP у Польщі, було необхідно прийняти національний закон, який би надав Польському управлінню фінансового нагляду відповідні повноваження та визначив процедуру. Через тривалий законодавчий глухий кут та подальше вето Закону про ринок криптовалют, закон так і не набрав чинності. Жоден національний орган, включаючи Польське управління фінансового нагляду, не був призначений відповідальним за нагляд за діяльністю, що охоплюється MiCA (за винятком емітентів токенів електронних грошей), і Комісія не має підстав приймати заявки на отримання ліцензії.
Поточний запис у реєстрі підприємств віртуальної валюти також є недійсним. Директор Податкової адміністративної палати в Катовіце чітко заявив, що такий запис не є дозволом у значенні MiCA та після 1 липня не дозволяє ведення бізнесу – ні в Польщі, ні за кордоном. Таким чином, модель, що базується виключно на національному реєстрі, більше не є достатньою основою для діяльності.
Шляхи дій для польських постачальників
Авторизація в іншій країні ЄС та паспортизація послуг у Польщі: наразі це основний шлях для продовження легального обслуговування польських клієнтів. Згідно з механізмом паспортизації (стаття 65 Закону про постачання послуг у Польщі), постачальник послуг, авторизований в одній з держав-членів відповідно до статті 63, може надавати послуги по всьому ЄС, включаючи Польщу, без окремого національного дозволу. Однак вибір юрисдикції, створення або переміщення туди відповідної структури, а також виконання вимог щодо капіталу та організації – це постійний процес, який вимагає попереднього планування.
Співпраця з ліцензованим постачальником послуг з управління активами (CASP): Іншим рішенням є базування операцій на інфраструктурі та авторизації вже авторизованої організації, при цьому польська компанія відіграватиме допоміжну роль. Однак цей шлях має бути ретельно продуманий – MiCA забороняє доручення (аутсорсинг або делегування) певних послуг, зокрема зберігання криптоактивів, організаціям без статусу CASP. Тому модель співпраці має бути розроблена таким чином, щоб ліцензований постачальник фактично надавав регульовану послугу, а не просто служив «парасолькою» для несанкціонованої діяльності.
Упорядковане припинення діяльності: Для суб'єктів господарювання, які ще не отримали дозволу та не використовують ці варіанти, єдиним варіантом є закриття свого бізнесу відповідно до очікувань ESMA. Це означає негайне призупинення залучення та маркетингу нових клієнтів, обмеження послуг продажем, передачею або закриттям позицій, а також забезпечення чіткого, повторного спілкування з клієнтами. Клієнтам слід запропонувати або повернення коштів, або передачу активів ліцензованій організації, а також зазначення терміну, після якого решта позицій будуть автоматично закриті. Суб'єкти господарювання, які призупиняють свою діяльність, також можуть дочекатися набрання чинності закону та впровадження системи ліцензування в Польщі.
Що слід пам'ятати незалежно від обраного шляху
Кожен із вищезазначених сценаріїв має кілька спільних зобов'язань. Повні процедури боротьби з відмиванням коштів/фінансуванням тероризму та зобов'язання щодо прозорості подорожей повинні дотримуватися постійно, включаючи період поступового виведення клієнтів. Під час міграції клієнтів ліцензований постачальник послуг з надання послуг з управління активами (CASP), що здійснює придбання, повинен проводити власне адаптацію та перевірку. Варто також пам'ятати, що організації, що не входять до ЄС, не можуть надавати послуги, що охоплюються MiCA, клієнтам з ЄС або залучати їх до послуг, за винятком зворотного залучення.
Правильне розуміння ризиків також є критично важливим. Відсутність у Польщі призначеного наглядового органу означає, що наразі в Польщі немає нікого, хто міг би застосовувати санкції, передбачені MiCA – проте це лазівка, а не зелене світло. Діяльність без ліцензії залишається порушенням законодавства ЄС, і інші держави-члени вже застосовують нові правила (наприклад, французький AMF оголосив про штрафи, позбавлення волі та блокування веб-сайтів), а прийняття польського закону є лише питанням часу – законопроекти, на які накладено вето, передбачали штрафи до 20 мільйонів злотих або позбавлення волі на строк до восьми років за надання послуг без ліцензії. Крім того, існують практичні наслідки діяльності в регуляторній сірій зоні: ускладнений доступ до банківських рахунків, ризик геоблокування та втрата довіри клієнтів.
Підсумовуючи
Для польських постачальників криптоактивів завершення перехідного періоду MiCA не означає автоматичного завершення їхнього бізнесу, але змушує їх зробити свідомий вибір шляху. На практиці залишаються два життєздатні шляхи: отримання ліцензії в іншій країні ЄС та паспортизація послуг у Польщі або співпраця з ліцензованим CASP. Для організацій, які ще не підготувалися, необхідне впорядковане припинення діяльності, при цьому захист клієнтів є абсолютним пріоритетом. Незалежно від вибору, необхідно підтримувати процедури боротьби з відмиванням коштів/фінансуванням тероризму, підтримувати надійну та проактивну комунікацію з клієнтами, а також ретельно контролювати подальшу роботу над польським імплементаційним актом, який після набрання чинності знову відкриє національний шлях ліцензування.
Ця стаття призначена лише для ознайомлення та не є юридичною консультацією.
Правовий статус станом на 2 липня 2026 року.
автор:
