10 липня 2027 року може здатися далекою датою. З точки зору бізнесу, це все ще означає майже рік на підготовку до нових правил боротьби з відмиванням грошей. Проблема полягає в тому, що для багатьох організацій адаптація до нових правил не передбачатиме зміни кількох пунктів внутрішніх процедур.
Нова система ЄС щодо боротьби з відмиванням коштів змінює спосіб ідентифікації клієнтів, оцінки ризиків, визначення бенефіціарних власників, моніторингу економічних відносин, організації функцій комплаєнсу, застосування фінансових санкцій та нагляду за зобов'язаними установами.
Найважливіша зміна має системний характер: фундаментальні зобов’язання установ, що зобов’язані, будуть безпосередньо врегульовані в Регламенті (ЄС) 2024/1624 Європейського Парламенту та Ради – AMLR. Регламент загалом застосовуватиметься з 10 липня 2027 року та, на відміну від директиви, не вимагає імплементації в національне законодавство. Він має на меті створити єдиний європейський набір правил AML, так званий Єдиний правил.
Тому підприємці, які планують розпочати підготовку лише після прийняття наступної поправки до польського Закону про боротьбу з відмиванням коштів, можуть розпочати її набагато пізно.
AMLR – чому цього разу зміни відрізняються?
Досі європейська система боротьби з відмиванням грошей значною мірою базувалася на директивах, впроваджених окремими державами-членами. Як наслідок, детальні рішення щодо KYC (знай свого клієнта), бенефіціарної власності, оцінки ризиків та нагляду могли відрізнятися між країнами.
AMLR прагне змінити цю модель.
Багато найважливіших зобов'язань установ, що зобов'язані це зробити, випливатимуть безпосередньо з регулювання, що застосовується по всьому Європейському Союзу. Його супроводжуватиме Директива (ЄС) 2024/1640, яка в першу чергу регулює інституційні та наглядові механізми, а також функціонування національних систем боротьби з відмиванням коштів.
Водночас було створено новий європейський орган – AMLA, Орган з боротьби з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму.
Це не офіс, який почне працювати лише у 2027 році. AMLA розробляє стандарти, рекомендації та методології для керівництва застосуванням нових правил вже у 2026 році. Згідно зі своєю робочою програмою на 2026–2028 роки, офіс планує виконати 24 зі своїх 40 регуляторних мандатів лише у 2026 році.
Нова система боротьби з відмиванням грошей зараз розробляється.
KYC більше не буде одноразовою «перевіркою клієнта»
Однією з найбільш практичних змін буде ще більший акцент на KYC як безперервному процесі протягом усіх взаємовідносин з клієнтом.
Зобов'язана установа повинна не лише визначити особу клієнта та бенефіціарного власника на момент початку відносин. Вона також повинна контролювати ділові відносини та оновлювати інформацію, якщо змінюються обставини, що стосуються рівня ризику.
Напрямок розвитку наглядової практики добре ілюструє проект керівних принципів щодо постійного моніторингу економічних відносин, опублікований AMLA 3 червня 2026 року.
AMLA вказує на два паралельні механізми:
- періодичні перевірки даних клієнтів,
- оновлення, спричинені певними подіями або змінами обставин.
Моніторинг не повинен обмежуватися виключно грошовими потоками. Він також повинен охоплювати активність, поведінку та події клієнтів, які можуть свідчити про зміну їхнього профілю ризику. Проект також дозволяє використовувати ручний, автоматизований або напівавтоматизований моніторинг за умови, що прийняте рішення є пропорційним, належним чином задокументованим та пояснимим для наглядового органу. AMLA планує опублікувати остаточні рекомендації з цього питання у четвертому кварталі 2026 року.
На практиці це означає, що в багатьох організаціях недостатньо просто виправити форму KYC.
Потрібно буде відповісти на питання, чи має організація механізм, щоб визначити, що дані, зібрані роком раніше, більше не відображають реальності.
Бенефіціарний власник – 25% означає 25%
Зміни також стосуються ідентифікації бенефіціарного власника.
Поточна польська модель використовує поріг, що перевищує 25% акцій або прав голосу в певних ситуаціях. Однак Закон про боротьбу з безпекою та рівноправністю (AMLR) охоплює поріг щонайменше 25%, включаючи фізичну особу, яка володіє рівно 25%.
Однак ще важливішим може бути чітке розмежування власності та контролю. Просте визначення того, хто володіє відповідним відсотком акцій, не завершить аналіз. Зобов'язана установа також повинна перевірити, чи здійснює інша сторона фактичний контроль через інші механізми, такі як право голосу, можливість призначати органи, право вето або інші корпоративні рішення.
Для простих структур власності зміни можуть бути незначними.
У випадку холдингових компаній, фондів, міжнародних структур, інвестиційних угод або багаторівневого володіння акціями, різниця може бути принциповою.
Тому до 2027 року варто не лише змінити визначення бенефіціарного власника в процедурі, але й перевірити логіку, що використовується у формах KYC та ІТ-системах, що використовуються для визначення UBO.
Оцінка ризиків боротьби з відмиванням грошей повинна охоплювати більше, ніж просто відмивання грошей
Оцінка ризиків залишається основою системи боротьби з відмиванням коштів. Однак обсяг того, що установа повинна аналізувати в її рамках, змінюється.
AMLR вимагає врахування не лише ризиків відмивання грошей та фінансування тероризму, але й ризиків невиконання та обходу цільових фінансових санкцій.
Це важлива практична зміна.
У багатьох організаціях дотримання санкцій та боротьба з відмиванням коштів наразі функціонують як дві частково окремі сфери. Однак нова модель дедалі більше їх об'єднує.
У квітні 2026 року AMLA розпочала консультації щодо рекомендацій щодо оцінки ризиків у масштабах усієї організації. Ці рекомендації встановлять мінімальні вимоги для виявлення та оцінки ризиків організації, зберігаючи при цьому пропорційність на основі розміру організації, бізнес-моделі та профілю ризику.
На практиці підприємець повинен поставити собі таке питання:
Чи наша поточна оцінка ризиків дійсно описує діяльність компанії, чи це документ, який оновлюється кожні два роки, головним чином для зберігання в папці на випадок аудиту?
У новій моделі така різниця може бути особливо суттєвою.
Рада директорів не зможе сказати: «Питаннями протидії відмиванню коштів займається відповідальний за дотримання нормативних вимог»
AMLR рішуче наголошує на відповідальності на рівні управління організацією.
Положення передбачає, що член керівного органу несе відповідальність за впровадження внутрішніх політик, процедур та контролю у сфері протидії відмиванню коштів/фінансуванню тероризму. Остаточна відповідальність за дотримання організацією вимог щодо протидії відмиванню коштів має залишатися за керівним органом, тоді як щоденні обов'язки можуть бути делеговані відповідальному за дотримання вимог.
Це важлива відмінність з точки зору корпоративного управління.
Процедура AML не може бути документом, відомим лише відповідальному за дотримання правил або особі, відповідальній за KYC.
Рада повинна знати щонайменше:
- які найважливіші ризики протидії відмиванню коштів в організації,
- скільки клієнтів було класифіковано як клієнтів високого ризику,
- які найважливіші проблеми виявлені під час адаптації,
- чи є якісь затримки в оновленнях KYC,
- як працює моніторинг,
- які звіти передаються на ескалацію,
- чи має відділ дотримання достатні ресурси.
Іншими словами: боротьба з відмиванням грошей дедалі більше стає елементом управління бізнесом, а не лише відповідальністю юридичного відділу.
Аутсорсинг KYC не означає відповідальність за аутсорсинг
Все більше компаній використовують зовнішні системи для ідентифікації клієнтів, перевірки на наявність санкцій, перевірки публічно відомих особистостей, контролю документів та моніторингу транзакцій.
Технології можуть значно сприяти дотриманню вимог. Однак вони не перекладають відповідальність за дотримання вимог на постачальника системи.
Закон про боротьбу з розвитком цивільного законодавства (AMLR) чітко ґрунтується на принципі, що установа, що несе відповідальність, залишається відповідальною за виконання своїх зобов'язань, навіть якщо певні види діяльності були передані на аутсорсинг зовнішній організації.
Тому до 2027 року варто переглянути не лише процедури, а й контракти з постачальниками послуг AML/KYC.
Серед іншого, вкрай важливо буде визначити:
- які дані перевіряє система,
- які джерела він використовує,
- як часто оновлюються санкції та списки публічно відомих осіб,
- чи можливо відтворити результат історичної перевірки,
- як документуються сповіщення,
- чи здатна організація пояснити регулятору, як працює використане рішення.
Цей останній елемент може бути особливо важливим. У своєму проекті рекомендацій щодо моніторингу AMLA вказує, що якщо використовуються передові аналітичні інструменти, організація повинна мати відповідні механізми управління та бути в змозі пояснити роль і результати цих інструментів наглядовому органу – навіть якщо вона використовує зовнішнього постачальника.
Групам капіталу доведеться розглядати ризики глобально
Нова система має особливе значення для груп, що працюють у кількох країнах.
Комісія з боротьби з відмиванням коштів (AMLR) встановлює політику, процедури та засоби контролю на рівні групи, а AMLA вже працює над мінімальними стандартами для таких домовленостей, зокрема в транскордонних ситуаціях та для організацій, що працюють за межами Європейського Союзу. Мета полягає в тому, щоб забезпечити консолідоване уявлення про ризики протидії відмиванню коштів та фінансуванню тероризму в усій групі.
Для груп капіталу це означає необхідність перевірки, чи не функціонують окремі компанії на практиці як окремі «острівці відповідності».
Якщо кожна компанія має різну форму KYC, різний метод оцінювання, різні правила прийняття клієнтів з високим рівнем ризику та різні механізми ескалації, підготовка до AMLR може вимагати групового проекту.
Нагляд також змінюється – і це станеться раніше, ніж у 2027 році.
AMLA не призначена бути виключно для розробки рекомендацій.
З 2028 року розпочнеться прямий нагляд за 40 найважливішими фінансовими установами, що працюють за кордоном, а перший процес відбору відбудеться у 2027 році. Паралельно AMLA будує модель непрямого нагляду та конвергенції практик національних органів влади.
Важливо, що 8 липня 2026 року AMLA оголосила про завершення роботи над спільним європейським підходом до забезпечення дотримання порушень у сфері боротьби з відмиванням коштів. Цей стандарт має на меті забезпечити оцінку порівнянних порушень за спільною методологією, незалежно від країни, в якій працює установа, що зобов'язана цим займатися.
Це ще один сигнал того, що європейська система боротьби з відмиванням грошей має на меті не лише гармонізувати правила, а й узгодити способи їх застосування.
Що відбувається в Польщі?
Водночас триває робота над зміною польських нормативних актів.
Проект UC75 про внесення змін до Закону про боротьбу з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму передбачає, серед іншого, імплементацію Директиви (ЄС) 2024/1640. За даними Центру урядового законодавства, станом на 12 серпня 2026 року проект залишається відкритим та перебуває на стадії Юридичного комітету; його ще не подано до Сейму.
Однак це не означає, що підприємцям слід чекати завершення законодавчого процесу в Польщі.
Значна частина нових зобов'язань випливатиме безпосередньо з Директиви про боротьбу з медико-санітарними втратами.
Чи потрібно зараз призначати процедуру AML?
Не обов'язково.
У багатьох випадках буде раціональніше почати з аналізу прогалин, тобто порівняння чинної системи боротьби з відмиванням грошей (AML) з моделлю, що виникла в результаті застосування стандартів AMLR та нових стандартів AMLA.
Перш за все, варто перевірити п'ять напрямків:
1. KYC та бенефіціарна власність.
Чи дозволяють форми, системи та інструкції правильно ідентифікувати структуру власності та контролю?
2. Оцінка ризиків.
Чи дійсно вона відображає бізнес-модель, клієнтів, продукти, канали збуту, географічні ризики та ризики фінансових санкцій?
3. Постійний моніторинг.
Чи може організація виявити зміни в профілі клієнта під час співпраці, чи KYC завершується в момент адаптації?
4. Управління
Чи чітко визначено відповідальність правління, відповідального за дотримання вимог та операційного персоналу?
5. Системи та дані.
Чи дозволяють інструменти AML не лише проводити перевірки, але й пізніше демонструвати, що перевірялося, коли, з якими результатами та як відреагували на сповіщення?
Тільки після такого огляду ви можете раціонально вирішити, які процедури, системи, контракти та процеси потребують змін.
Чому 2026 рік – найкращий час для підготовки?
Здавалося б, найпростіше рішення: давайте почекаємо до 2027 року, коли будуть відомі всі рекомендації.
Однак у великих організаціях такий підхід може виявитися ризикованим.
Зміна процедури займає кілька тижнів. Зміна способу функціонування всієї організації може тривати багато місяців.
Якщо адаптація до AMLR означає зміну форм адаптації, перебудову матриці ризиків, зміну системи KYC, інтеграцію з постачальниками даних, визначення нових правил моніторингу, внесення змін до угод про аутсорсинг, навчання співробітників та впровадження нових шляхів ескалації, то розпочати проєкт за кілька тижнів до 10 липня 2027 року може бути занадто пізно.
Тому 2026 рік має стати роком діагностики та проектування, а перша половина 2027 року – періодом впровадження та тестування нових рішень.
Короткий зміст
10 липня 2027 року не буде просто черговою датою набрання чинності нових зобов'язань щодо боротьби з відмиванням коштів.
Сама архітектура європейської системи змінюється: безпосередньо застосовний AMLR, єдиний єдиний правилник, новий європейський орган AMLA, спільні стандарти нагляду та дедалі точніші вимоги до KYC, моніторингу, оцінки ризиків та управління комплаєнсом.
Для зобов'язаних установ найважливіший висновок простий:
Вам слід починати не з питання «як змінити нашу процедуру боротьби з відмиванням грошей?», а з питання «чи працюватиме наша поточна система боротьби з відмиванням грошей відповідно до нових правил?».
У багатьох організаціях відповідь на ці два питання буде зовсім іншою.
Ця стаття призначена лише для ознайомлення та не є юридичною консультацією
Правовий статус станом на 12 серпня 2026 року
Автор / Редактор серії:
