30 квітня 2018 року було оголошено про внесення змін до Закону про боротьбу з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму (далі – Закон про внесення змін). Зміни пов’язані з 5-ю Директивою про боротьбу з відмиванням грошей, опублікованою в червні 2018 року. Директива мала на меті підвищити прозорість фінансових потоків у фінансовій системі, а отже, підвищити ефективність органів, відповідальних за виявлення коштів, що походять від злочинної діяльності або використовуються для фінансування терористичної діяльності.*

Рішення, включені до 5-ї Директиви про боротьбу з відмиванням грошей, які спрямовані на досягнення вищезазначеної мети, включають «підвищення прозорості інформації про бенефіціарних власників юридичних осіб та юридичних утворень».** Зміни, внесені до польського законодавства щодо Центрального реєстру бенефіціарних власників (далі – ЦРБВ), набудуть чинності 30 жовтня 2021 року, тому ми розглянемо обсяг запланованих змін та пояснимо, що таке ЦРБВ.

Що таке CRBR?

Центральний реєстр бенефіціарних власників було запущено 13 жовтня 2019 року. Компетентним органом з цих питань є Міністр державних фінансів. Дані, зібрані та оброблені в цій системі, стосуються бенефіціарних власників, тобто осіб, які здійснюють прямий або опосередкований контроль над певною організацією.

Як зазначає Міністерство фінансів, «одним з головних завдань Центрального реєстру бенефіціарних власників (ЦРБВ) є протидія відмиванню грошей та фінансуванню тероризму. Наявність точних та актуальних даних про бенефіціарних власників має вирішальне значення для боротьби з цими явищами, оскільки це запобігає приховуванню злочинцями своїх осіб у складних корпоративних структурах. Публічний характер реєстру, який дозволяє кожному мати вільний доступ до інформації про бенефіціарних власників, також забезпечує більший контроль над інформацією з боку громадянського суспільства та сприяє підвищенню довіри до фінансового ринку та учасників економіки».***

Які установи повинні подавати звіт?

Наразі обов'язок повідомляти про бенефіціарного власника поширюється на такі товариства:
• повні товариства
командитні
товариства • командитні акціонерні
• товариства з обмеженою відповідальністю
• прості акціонерні товариства (з 1 березня 2021 року)
• акціонерні товариства, за винятком публічних компаній у значенні Закону від 29 липня 2005 року про публічне розміщення акцій та умови введення фінансових інструментів до організованої торгівлі та про публічні компанії (Вісник законів 2019 року, ст. 623).

Одна з основних майбутніх змін стосується розширення вищезгаданого каталогу. Відповідно до статті 16 Закону про внесення змін, протягом трьох місяців з моменту набрання ним чинності (тобто до 30 січня 2022 року) такі суб’єкти господарювання будуть зобов’язані повідомити інформацію про своїх бенефіціарних власників до Центрального реєстру бенефіціарних власників (CRBO):

• партнерства
• європейські групи економічних інтересів
• європейські компанії
• кооперативи
• європейські кооперативи
• асоціації, що підлягають реєстрації в Національному судовому реєстрі
• фонди
• трасти, довірені особи яких або особи, що обіймають еквівалентні посади:

- мають місце проживання або зареєстрований офіс на території Республіки Польща, або
- встановлюють ділові відносини чи купують нерухомість на території Республіки Польща від імені або на користь трасту.

Хто і коли подає звіт?

Квітнева поправка уточнила, хто подає звіт CRBR. Це має бути особа, уповноважена представляти зазначені вище організації (а у випадку трастів – довірена особа або еквівалентна особа). Тому делегувати це завдання іншій особі неможливо. Під час подання звіту уповноважена особа повинна вказати своє ім'я, громадянство, країну проживання, номер PESEL (або дату народження, якщо особа не має номера PESEL) та посаду, яка дає їй право подавати звіт.

Закон про внесення змін уточнив терміни. Було збережено термін у 7 днів з дати внесення запису суб’єкта господарювання до Національного судового реєстру для повідомлення про бенефіціарного власника. Однак, коли йдеться про оновлення даних, для установчих записів це становитиме 7 днів з дати зміни в Національному судовому реєстрі, а для декларативних записів (тобто тих, що лише підтверджують зміни та не створюють юридичних наслідків, таких як зміна складу правління) – 7 днів з моменту фактичної зміни, а не з моменту її розкриття в реєстрі.

Терміни для трастів слід розраховувати дещо інакше. Детальні правила щодо них можна знайти у статті 60, параграфі 1, пункті 2; статті 60, параграфі 1a, пункті 2 та статті 60, параграфі 1b зміненого Закону про боротьбу з відмиванням коштів.

Які дані слід повідомляти до CRBR?

Заява на реєстрацію містить (за винятком заяв на довіру) ідентифікаційні дані суб'єкта господарювання:

• назва (компанії)
• організаційно-правова форма
• зареєстрований офіс
• номер у Національному судовому реєстрі
• ідентифікаційний податковий номер (NIP), якщо його присвоєно

ідентифікаційні дані бенефіціарного власника та члена органу або партнера, уповноваженого представляти компанію:

• ім'я та прізвище
• громадянство (з 30 жовтня, усі наявні громадянства)
• країна проживання
• номер PESEL або дата народження – у випадку осіб, які не мають номера PESEL
• інформація про розмір та характер частки або прав, на які має право бенефіціарний власник.

Які штрафи?

Невиконання зобов'язаними суб'єктами своїх законодавчих зобов'язань може призвести до суворих штрафів. Неповідомлення про бенефіціарного власника або надання неправдивої інформації може призвести до штрафу до 1 000 000 злотих.

Бенефіціарний власник також може бути оштрафований, якщо він не надасть необхідну інформацію особі, уповноваженій подавати звіт, що призведе до неподання звіту або надання неточної інформації. У таких випадках штраф може сягати 50 000 злотих.

Інші зміни

Закон про внесення змін запроваджує кілька інших суттєвих змін. Серед іншого, він розширює перелік даних, що підлягають звітності, покладає на установи, зобов'язані згідно із Законом про боротьбу з відмиванням коштів, обов'язок самостійно перевіряти бенефіціарних власників та повідомляти Міністру фінансів про будь-які виявлені розбіжності, а також запроваджує можливість ініціювання розслідування, яке може завершитися, наприклад, рішенням про виправлення даних у Центральному реєстрі бенефіціарних власників (CRBR), замінюючи вимогу щодо звітності суб'єктами, зобов'язаними це робити.

До набрання чинності змін залишилося обмаль часу, і враховуючи складні відносини власності та невизначеність навколо визначення бенефіціарного власника, варто заздалегідь підготуватися до внесення правильних записів до CRBR. Це особливо актуально враховуючи, що порушення караються суворими покараннями.

* Обґрунтування проекту закону про внесення змін до закону про боротьбу з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму та деяких інших законів, форма № 909 від 19 січня 2021 року.
** Там само
*** https://www.gov.pl/web/finanse/centralny-rejestr-beneficjentow-rzeczywistych

Це сповіщення надано лише для ознайомлення та не є юридичною консультацією.

|

|