Статус спору – звідки виникла проблема?
Компанії, які використовують одноразовий податок на прибуток підприємств (так званий естонський податок на прибуток підприємств), стикаються з одним із найскладніших практичних питань: що робити з прибутком, отриманим до переходу на цей режим? Чи автоматично надання кредиту пов’язаній особі з коштів, накопичених у «попередньому житті», тобто протягом періоду загального оподаткування, призводить до обов’язку сплатити одноразову виплату як дохід від прихованого прибутку?
Реакція податкових органів була послідовною та несприятливою для платників податків: так, позика є прихованим прибутком, незалежно від джерела її фінансування. Саме такої позиції висловив директор Національної податкової інформаційної служби в індивідуальному податковому рішенні від 15 грудня 2025 року, номер справи 0111-KDIB2-1.4010.475.2025.2.AS.
Рішення Регіонального адміністративного суду в Любліні від 8 квітня 2026 року змінює цей напрямок – принаймні стосовно позик, фінансованих за рахунок історичних прибутків.
Факти справи
Заявник був товариством з обмеженою відповідальністю, яке з 2023 року сплачувало естонський податок на прибуток підприємств (CIT). До застосування режиму фіксованого податку компанія отримала прибуток у розмірі понад 4,1 мільйона злотих, який був перерахований до резервного капіталу та не розподілений між партнерами. Застосовуючи фіксований податок, компанія мала намір надати позику особисто пов'язаній особі – іншому товариству з обмеженою відповідальністю, в якому ті ж партнери володіли акціями – з чітким зазначенням у договорі, що фінансування здійснюватиметься виключно з прибутку, отриманого до сплати естонського податку на прибуток підприємств.
Кредит мав бути наданий на ринкових умовах (відповідно до статті 11g Закону про податок на прибуток підприємств, з можливістю застосування механізму безпечної гавані) та мав бути використаний для інвестицій пов'язаної компанії, а не для цілей споживання.
Компанія поставила KIS два питання:
- Чи є надання кредиту з фондів CIT до появи естонської партії доходом від прихованого прибутку?
- Чи буде повернення суми кредиту плюс відсотки прихованим прибутком?
Позиція KIS
У роз'ясненні від 15 грудня 2025 року директор Національної податкової інспекції (KIS) визнав позицію компанії щодо першого питання неправильною. Орган влади заявив, що зобов'язання щодо сплати єдиного податку має бути пов'язане з моментом платежу, а не з моментом надання кредиту. Оскільки платіж відбувається протягом періоду єдиного оподаткування, ця подія є прихованим прибутком – незалежно від коштів, використаних для фінансування кредиту.
Згідно з Національною податковою інформаційною системою, джерело фінансування (прибуток до або після обрання естонського податку на прибуток підприємств) не має значення для класифікації вигоди як прихованого прибутку; воно має значення лише для визначення доходу від чистого прибутку.
Друге питання (щодо повернення кредиту та відсотків) було оцінено KIS як правильне – повернення основної суми кредиту не є прихованим прибутком, а відсотки, отримані компанією-кредитором (а не пов’язаною з ним особою), також не підлягають оподаткуванню одноразовою сумою.
Рішення Воєводського адміністративного суду в Любліні
Регіональний адміністративний суд у Любліні своїм рішенням від 8 квітня 2026 року (посилання I SA/Lu 56/26) скасував тлумачення KIS у оскаржуваній частині та виніс рішення на користь компанії. Суд зазначив, що:
По-перше, лише чистий прибуток, отриманий протягом періоду дії естонського режиму оподаткування прибутку підприємств, підлягає одноразовому оподаткуванню. Прибуток за попередні роки, який вже оподатковувався за загальними правилами, не може бути повторно оподаткований – це порушувало б заборону подвійного оподаткування.
По-друге, дохід від прихованого прибутку у значенні статті 28m, розділу 1, пункту 2 Закону про податок на прибуток підприємств є альтернативою оподаткуванню розподіленого прибутку (стаття 28m, розділ 1, пункт 1 Закону про податок на прибуток підприємств). Оподаткування прихованого прибутку є додатковим – його метою є запобігання ухиленню від сплати податків шляхом розподілу прибутку в іншій формі, ніж дивіденди. Однак «прихований розподіл» прибутку, не отриманого за режимом одноразового оподаткування, неможливий.
По-третє, суд застосував a fortiori (a majore ad minus): оскільки компанії дозволено виплачувати дивіденди без оподаткування з коштів, зароблених до сплати естонського податку на прибуток підприємств, вона повинна мати можливість надати позику з цих коштів пов'язаній особі.
Регіональний адміністративний суд у Любліні безпосередньо поділяв тезу, сформульовану Вищим адміністративним судом у його рішенні від 25 лютого 2026 року (посилання II FSK 733/23).
Судовий контекст – хаос, який поступово впорядковується
Питання оподаткування позик, наданих естонськими компаніями, вже породило численну та суперечливу судову практику. Для ясності варто нагадати основні моменти:
- Кожен кредит підлягає оподаткуванню (рішення NSA II FSK 797/24 від 10.09.2024)
- позика з прибутку, отриманого до виплати одноразової виплати, не підлягає оподаткуванню (рішення NSA II FSK 733/23 від 25.02.2026)
Розбіжність між двома рішеннями Верховного адміністративного суду є ключовим питанням, яке потребує остаточного вирішення – бажано шляхом ухвалення рішення колегією з семи суддів або повним складом Фінансової палати.
Практичне значення рішення
Рішення Регіонального адміністративного суду в Любліні має важливе значення для компаній, які:
- мають неспожитий прибуток за період до вступу до естонського ПДВ;
- вони ідентифікували ці активи та можуть продемонструвати їхнє «історичне» походження;
- планують або вже надали позики пов’язаним особам з коштів, описаних вище.
Для цих суб'єктів лютневе рішення Верховного адміністративного суду та коментоване рішення Регіонального адміністративного суду в Любліні є цінними процесуальними аргументами. Якщо податковий орган оскаржив наданий кредит або планує це зробити, варто посилатися на цю судову практику як під час тлумачення, так і під час потенційної апеляції до адміністративного суду.
Водночас слід бути обережним – розбіжність у рішеннях Верховного адміністративного суду означає, що податковий ризик у цій сфері не усунуто.
Рішення Регіонального адміністративного суду в Любліні від 8 квітня 2026 року (I SA/Lu 56/26) є ще одним голосом у суперечці, яка роками розділяє податкові органи та адміністративні суди. Суд скасував тлумачення KIS № 0111-KDIB2-1.4010.475.2025.2.AS та підтвердив, що позика, надана з коштів, зароблених до сплати одноразового податку на прибуток підприємств, не є доходом від прихованого прибутку. Оподаткуванню може підлягати лише розподіл прибутку, отриманого за власне естонського режиму.
Надія на стабілізацію судової практики зростає з лютневим рішенням Вищого адміністративного суду – проте залишається питання, чи підтримає Вищий адміністративний суд цю лінію та нарешті закриє один із найсуперечливіших розділів польсько-естонського CIT.
Ця стаття призначена лише для ознайомлення та не є юридичною консультацією.
Закон чинний станом на 27 квітня 2026 року.
Автор/редактор серії:
