Наприкінці 2026 року спеціальні економічні зони припинять свою діяльність, а Польська інвестиційна зона залишиться основним загальнонаціональним інструментом звільнення від податку на прибуток для нових інвестицій. Уряд хоче скористатися цією можливістю для реструктуризації елементів системи, які викликали найбільше практичних занепокоєнь. Проект змін до Закону про підтримку нових інвестицій передбачає довші терміни дії рішень щодо підтримки, новий метод визначення звільненого від оподаткування доходу для реінвестування, участь Національної податкової адміністрації у видачі рішень щодо найвищих сум допомоги та електронну обробку заявок.
На якому етапі робота?
Рада міністрів ухвалила проект закону про внесення змін до закону про підтримку нових інвестицій та деяких інших законів 29 вересня 2026 року. 1 жовтня документ було подано до Сейму під номером 3160. Нові правила, як правило, мають набути чинності 1 січня 2027 року, тобто в перший день після закінчення терміну дії зон.
Однак важливо пам’ятати, що ми все ще говоримо про проект. Його зміст може змінюватися під час розгляду в парламенті.
Кінець спеціальних економічних зон та роль регіональних менеджерів
Закон від 10 травня 2018 року про підтримку нових інвестицій у кількох місцях базується на Законі про спеціальні економічні зони. Це стосується, серед іншого, поняття керівника території, яке раніше визначалося посиланням на положення про зони. Зі закінченням терміну дії зон таке посилання втрачає сенс, тому законопроект запроваджує окреме визначення цієї особи.
Компанії, які раніше керували зонами, продовжуватимуть обслуговувати інвесторів та видавати рішення про підтримку в рамках PSI. Для підприємців це означає інституційну безперервність, оскільки той самий суб'єкт, з яким багато компаній співпрацюють роками, залишатиметься партнером у процедурі. Окремим питанням є ситуація платників податків, які досі користуються пільгами на основі дозволів на зону. Ці пільги пов'язані з існуванням зон, тому закінчення їх терміну дії означає, що для подальшого надання податкових преференцій у наступні роки знадобиться рішення про підтримку нових інвестицій.
Дохід, звільнений від оподаткування при реінвестуванні
Звільнення, передбачене статтею 17, розділом 1, пунктом 34a Закону про податок на прибуток підприємств та статтею 21, розділом 1, пунктом 63b Закону про податок на доходи фізичних осіб, охоплює дохід від підприємницької діяльності, зазначеної в рішенні про підтримку, отриманий від нових інвестицій, здійснених у зазначеній у цьому рішенні області. Хоча визначення звільненого від оподаткування доходу є відносно простим для інвестицій у нові інвестори, у випадку реінвестування, тобто розширення або трансформації існуючого об'єкта, виникає питання, яка частина результату походить від нових інвестицій, а яка - від раніше існуючих активів.
Попередня практика базувалася на концепції так званих тісних зв'язків. Підприємці повинні були продемонструвати функціональні або технологічні зв'язки між новими інвестиціями та існуючими активами, що у випадку складних виробничих процесів призводило до розробки складних методологій розподілу доходів. Метод віднесення доходів та витрат до видів діяльності, звільнених від оподаткування, також був частим предметом суперечок з податковими органами під час перевірок.
Законопроект пропонує відхід від цієї структури. Сфера застосування звільнення визначатиметься, головним чином, видом діяльності, зазначеним у рішенні про підтримку, та територією, в якій здійснюється ця діяльність. Звільнення застосовуватиметься до доходів від нових інвестицій, зазначених у рішенні. За словами міністерства, це спростить податкові розрахунки та зменшить кількість податкових спорів.
Однак, ця зміна має й зворотний бік. Оскільки сфера дії звільнення має визначатися, перш за все, змістом рішення, точне визначення видів діяльності, на які поширюється підтримка, та меж інвестиційного майданчика стає ще важливішим. Помилки, допущені на етапі подання заявки, буде важко виправити під час використання звільнення. Також залишається питання, як остаточні правила розділятимуть дохід від нових інвестицій від доходу від діяльності, що здійснювалася до їх початку, якщо обидва належать до одного виду діяльності та в одній сфері.
Рішення про підтримку на період від 15 до 20 років
Наразі рішення про підтримку може бути дійсним максимум 15 років, причому термін залежить від місця інвестування. Проект передбачає, що рішення буде видаватися на термін від 15 до максимум 20 років, залежно від регіону країни.
Обґрунтуванням цієї зміни є забезпечення повного використання наданої допомоги. Ця проблема добре відома на практиці. Значення звільнення обмежується як максимальною сумою державної допомоги, що випливає з інтенсивності допомоги та суми допустимих витрат, так і терміном дії рішення. У випадку великих проектів, які досягають повної прибутковості через кілька років, але спочатку генерують збитки або низький дохід, обтяжений високими амортизаційними відрахуваннями, частина ліміту часто залишається невикористаною. Довший період прийняття рішення не збільшує сам ліміт допомоги, але надає більше часу для його використання, що фактично підвищує цінність підтримки для інвесторів з довгостроковим горизонтом прибутковості.
Також важливим буде питання про те, чи охоплюватимуть нові періоди рішення, видані до 1 січня 2027 року, і як саме. Це питання залежить від перехідних положень, на які слід звернути особливу увагу суб’єктам господарювання, які вже отримують підтримку.
Думка Голови Національної податкової адміністрації щодо важливих рішень щодо підтримки
Новим елементом процедури є обов’язковий перегляд рішень щодо підтримки Головою Національної податкової адміністрації. Ця вимога застосовуватиметься до рішень, максимальний розмір державної допомоги яких становить щонайменше 40 мільйонів злотих. Перегляд охоплюватиме ті елементи рішення, які впливають на розмір звільненого від оподаткування доходу, і Голова Національної податкової адміністрації, як правило, матиме один місяць для його винесення. Уряд представляє це рішення як інструмент, який одночасно захистить інтереси підприємців та зменшить ризик зловживання звільненням.
В принципі, цей механізм переносить податкові перевірки з етапу ex post на ex ante. Якщо податкова адміністрація видає ключові параметри рішення до його видання, ризик оскарження обсягу звільнення через кілька років має бути зменшений. Однак повна цінність цього рішення залежить від правового характеру висновку та від того, чи буде він якимось чином зобов'язувати органи, які проводять наступні перевірки.
Електронна платформа Польської інвестиційної зони
Проєкт також створює правову основу для Електронної платформи Польської інвестиційної зони, або скорочено ePSI. Заявки на підтримку будуть подаватися та розглядатися через цю платформу, а закон визначить процедури та принципи роботи платформи. Цифровізація процедури може пришвидшити розгляд справ та стандартизувати практику окремих керівників регіонів. Однак деталі щодо дати запуску та функціональності платформи на цьому етапі невідомі. Тому, плануючи подання заявки на рубежі 2026 чи 2027 років, важливо враховувати ризик перехідного періоду.
Що варто робити зараз?
Підприємства, які планують нові інвестиції в найближчі місяці, повинні проаналізувати, чи буде вигідніше подавати заявку за чинними правилами, чи після набрання чинності поправки. Відповідь залежить від місця розташування проекту, його характеру та майбутніх перехідних положень. У випадку реінвестування особливо важливо ретельно визначити обсяг діяльності, який буде включено до рішення, оскільки це визначить межі звільнення більшою мірою, ніж раніше.
Інвестори, чиї проекти можуть перевищити поріг максимальної вартості допомоги у розмірі 40 мільйонів злотих, повинні бути готові до участі податкової адміністрації у провадженні та підготувати документацію з урахуванням її оцінки з самого початку. Суб'єкти господарювання, які отримують вигоду від дозволів на зонування або рішень про підтримку, виданих відповідно до чинних правил, повинні стежити за подальшими провадженнями у Сеймі, оскільки перехідні положення визначатимуть, чи будуть нові правила щодо терміну дії рішень та визначення звільненого від оподаткування доходу також застосовуватися до їхньої ситуації. У кожному з цих випадків доцільно підготувати два варіанти фінансового плану: один на основі чинних правил, а інший – з урахуванням набрання чинності поправки в оголошеній формі.
Ця стаття призначена лише для ознайомлення та не є юридичною консультацією.
Закон чинний станом на 12 жовтня 2026 року.
Автор/редактор серії:
