Яким правилам має відповідати назва товариства з обмеженою відповідальністю? Які труднощі можуть виникнути під час реєстрації компанії в Національному судовому реєстрі щодо її назви?
Під час створення компанії (наприклад, товариства з обмеженою відповідальністю) кожен підприємець шукає ідеальну назву. Організація, яка запускає бізнес, повинна визначити її у статуті, тобто у статуті компанії. Хоча законодавство загалом дозволяє вільний вибір назви компанії, під час реєстрації можуть виникнути певні труднощі, які ми спробуємо з'ясувати сьогодні.
Компанія та підприємець
Як вступ, почнемо з важливого аспекту: використання слова «фірма» в контексті компанії. Слово «фірма» часто ототожнюється з поняттям компанії або підприємця. Наприклад, у бізнесі прийнято говорити, що ми укладаємо договір з компанією або що ми представляємо певну компанію, але важливо зазначити, що це не зовсім відповідає юридичному значенню цього терміна. Згідно з Цивільним кодексом, фірмовим найменуванням юридичної особи є виключно її назва, а не організація, яка діє під цією назвою.
Відповідно до статті 160 Кодексу про комерційні товариства, фірмове найменування товариства з обмеженою відповідальністю складається з випадково обраної назви та додаткового позначення організаційно-правової форми, наприклад, «товариство з обмеженою відповідальністю», хоча у ділових відносинах може використовуватися скорочення «spółka z o.o.» або «sp. z o.o.». Назва (фірма) може бути польською або іноземною мовою та може бути особистою (тобто містити імена або псевдоніми фізичних осіб), об’єктивною (вказувати на предмет діяльності та/або зареєстрований офіс) або навіть повністю вигаданою та вільно вигаданою.
Як вибрати правильну назву для компанії?
Вибираючи компанію, ми повинні керуватися двома універсальними принципами:
- Назва повинна достатньо відрізнятися від назв інших підприємців, що працюють на тому ж ринку та в тій самій сфері діяльності.
- Назва не повинна вводити в оману, зокрема, щодо підприємця, предмета діяльності підприємця, місця ведення бізнесу або джерел постачання.
Це питання слід проаналізувати дуже ретельно, оскільки воно може спричинити труднощі під час реєстрації компанії в Національному судовому реєстрі, і суд може відхилити заяву про реєстрацію компанії.
Питання щодо назви компанії (фірмового найменування) вирішуються переважно відповідно до положень Цивільного кодексу та Закону про боротьбу з недобросовісною конкуренцією. Стаття 43(3) Цивільного кодексу служить для захисту підприємців від недобросовісної конкуренції та від свідомого чи несвідомого введення в оману інших підприємців. Вимога достатньо розрізняти фірмові назви індивідуальних підприємців є відносною, оскільки вона застосовується до підприємців, які працюють на одному ринку. Безсумнівно, визначення «одного й того ж ринку» є проблематичним і на практиці дуже суб'єктивним. При поясненні цього поняття важливо враховувати як географічний охоплення ринку, на якому працюють індивідуальні підприємці (W. Popiołek, у: K. Pietrzykowski, KC. Komentarz, vol. 1, 2013, p. 177), так і об'єктивний підхід до ринку, що розрізняє різні сфери економічної діяльності. Тому, поряд з вимогою достатньо розрізняти компанії, слід враховувати місцевий, регіональний або національний охоплення діяльності індивідуальних підприємців на певному ринку.
Виходячи з вищезазначеного, можна визначити спільних клієнтів, а отже, територію, де підприємці можуть зустрічатися. Тому очевидно, що компанії з однаковими назвами можуть існувати в межах певної території (наприклад, країни), якщо ця територія не є «ринком» для підприємців, які використовують такі назви.
Варто зазначити, що, згідно з рішенням Верховного адміністративного суду від 26 квітня 2006 року, II GSK 31/06 (OSP 2008, № 11, пункт 121), виключність права на комерційне найменування не є абсолютною. Її межі визначаються сферою (територіальною, об'єктивною) фактичної діяльності особи, яка використовує це найменування. Через відсутність формального визначення та обмеження територіальної сфери дії цього права в реєстрі (наприклад, територією міста чи воєводства) та його формальний зв'язок з видом підприємницької діяльності підприємця (винятковість щодо певної галузі), сфера дії права на комерційне найменування є динамічною та повинна розглядатися в кожному конкретному випадку з урахуванням ринку, на якому підприємець працює під цим найменуванням.
Крім того, варто виділити принципи застосування статті 5 Закону про боротьбу з недобросовісною конкуренцією. Актом недобросовісної конкуренції вважається позначення компанії, яке може ввести клієнтів в оману щодо її ідентичності, шляхом використання назви компанії, назви, емблеми, абревіатури або іншого відмінного символу, що раніше використовувався на законних підставах для позначення іншої компанії. Клієнти можуть вважатися такими, що ймовірно введені в оману, якщо існує явний ризик плутанини щодо ідентичності обох компаній – через близьку схожість використаних позначень, ідентичність галузі, тип пропонованого продукту або однакову потенційну клієнтську базу.
Вибираючи назву компанії, слід пам’ятати, що сам факт реєстрації іншої компанії з такою ж назвою в Реєстрі підприємців не повинен бути достатньою підставою для заборони вашій компанії використовувати ту саму назву. У таких випадках важливо проаналізувати додаткові елементи, такі як територія діяльності та діяльність компанії, а також інші нормативні елементи, що впливають на реалізацію захисної функції статті 43(3) § 1 Цивільного кодексу. Тільки якщо всі такі елементи, розглянуті разом, є ідентичними, назву компанії слід вважати такою, що не відповідає статті 43(3) § 1 Цивільного кодексу.
Ця стаття призначена лише для ознайомлення та не є юридичною консультацією.
Правовий статус станом на 17 січня 2024 року.
автори:
