Зміна Кодексу про комерційні товариства запроваджує ділової оцінки , тобто ділову оцінку дій членів органів товариства.

Метою запровадження цього положення є забезпечення членів органів корпорації (включаючи членів правління, наглядової ради, ліквідаторів або інших осіб, що діють від імені товариства) захистом від шкоди, завданої товариству в результаті їхніх рішень, які згодом виявилися неправильними, за умови, що вони були прийняті в межах обґрунтованого підприємницького ризику.

Оцінка бізнесу забезпечує реальний правовий захист дій керівників компанії, які можуть покластися на цей інститут, якщо виявиться, що їхні рішення завдали шкоди компанії. Слід зазначити, що ці особи повинні були діяти надійно та відповідально під час прийняття певного рішення, враховуючи інтереси компанії та використовуючи найкращі свої знання та дані, що стосуються обставин.

Цей принцип дозволяє керівництву певного суб'єкта господарювання вільно приймати рішення. Це особливо важливо для членів правління. Впровадження цього положення гарантує, що навіть у разі зміни «влади» всередині компанії, існуючі члени правління не будуть нести відповідальність, якщо вони діяли в рамках Правила ділового судження. За даними Міністерства державного майна, «творці реформи, прагнучи впровадити Правило ділового судження в польську економічну реальність, хочуть наголосити на тому, що дії членів керівних органів слід оцінювати не ретроспективно, крізь призму результатів, а з точки зору правильності процесу прийняття рішень, з урахуванням моменту прийняття рішення та обставин, що його супроводжують. Впровадження запропонованих змін також є кроком до гармонізації рішень, що застосовуються в товариствах з обмеженою відповідальністю та акціонерних товариствах, з тими, що впроваджуються в простих акціонерних товариствах, і немає жодних аргументів для диференціації положень у цьому відношенні».*

У такому побудові необхідно виходити з того, що оцінка дій юридичних осіб повинна аналізуватися в момент прийняття економічного рішення та враховувати такі обставини, як:

а) правильність прийняття такого рішення,
б) належна перевірка,
в) надійність,
г) лояльність та законний інтерес компанії.

Такий підхід має ключовий вплив на функціонування господарюючих суб'єктів, але також стимулює органи управління до здійснення господарської діяльності загалом.

Нормативні акти, прийняті в комерційному праві, не можуть сприяти гальмування корпоративних рішень та страху відповідальності – особи, які керують суб’єктами господарювання, навіть незважаючи на свої знання та досвід, не здатні передбачити всі можливі наслідки своїх рішень.

ділового судження видається зміною, яка відповідає реальним потребам сучасної бізнес-діяльності, яка, за визначенням, здійснюється в умовах бізнес-ризику.

Ця стаття призначена лише для ознайомлення та не є юридичною консультацією.

Правовий статус станом на 8 листопада 2022 року.

* Міністерство державного майна, https://www.gov.pl/web/aktywa-panstwowe/business-judgement-rule, дата звернення: 8 листопада 2022 року.

автор: