Zbliża się termin zgłaszania beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych

26.06.2020 | Wiadomości

Szanowni Państwo,
Jeszcze raz przypominamy, że w dniu 13 lipca 2020 roku (poniedziałek) ostatecznie mija termin na zgłoszenie informacji dotyczących Państwa beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Oznacza to, że zostały na to zaledwie dwa tygodnie.

Zgodnie z art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu („Ustawa” albo „Ustawa AML”) adresatami ustawowego obowiązku zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych są wszystkie spółki w Polsce tj.:

  1. spółki jawne;
  2. spółki komandytowe;
  3. spółki komandytowo-akcyjne;
  4. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
  5. proste spółki akcyjne;
  6. spółki akcyjne (nie notowane na giełdzie).

W konsekwencji każdy z wymienionych wyżej podmiotów musi ustalić swojego własnego beneficjenta rzeczywistego i zgłosić jego dane do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Jeszcze raz przypominamy: kim jest beneficjent rzeczywisty?

Beneficjent rzeczywisty („UBO” albo „ultimate beneficial owner”), to osoba fizyczna (nigdy prawna), która sprawuje ostateczną bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiających wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę. Spółka może mieć więcej niż jednego UBO lub może nie być w stanie wskazać żadnego UBO, z uwagi na rozproszoną strukturę własności lub brak dodatkowych uprawnień osób fizycznych, determinujących powstanie kontroli – to właśnie wymaga ustalenia lub weryfikacji zanim dojdzie do zgłoszenia danych do CRBR.

Jeszcze raz przypominamy: odpowiedzialność za brak lub nieprawidłowe zgłoszenie?

Zgłoszenia danych identyfikujących beneficjenta do rejestru, dokonuje zarząd (zgodnie z reprezentacją) pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia (art. 61 ust. 5 ustawy AML) to jest może podlegać karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 8 (art. 233 § 6. Kk). Co więcej osoba dokonująca zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do Rejestru nieprawdziwych danych (art. 68 ustawy AML) – odpowiedzialność cywilna. Brak zgłoszenia beneficjentów spółki w terminie do dnia 13 lipca 2020 jest zagrożony karą administracyjną w wysokości do 1 000 000 PLN (art. 153 ust. 1 ustawy AML).

Jeszcze raz przypominamy: poza zgłoszeniem należy przygotować dokumentację!

Aktualnie procedowana nowelizacja ustawy AML wprowadza rynkowe mechanizmy kontroli danych ujawnionych w CRBR. Zgodnie z nowym art. 61a ust. 1 każda instytucja obowiązana (np. bank) odnotowuje rozbieżności pomiędzy informacjami zgromadzonymi w Rejestrze, a ustalonymi przez nią informacjami o beneficjencie rzeczywistym klienta. W wyniku odnotowanych rozbieżności instytucja (np. bank) podejmuje czynności w celu wyjaśnienia przyczyn tych rozbieżności. W przypadku potwierdzenia odnotowanych rozbieżności, instytucja obowiązana (np. bank) ma też obowiązek przekazać Ministerstwu Finansów informację o rozbieżnościach wraz z uzasadnieniem i właściwą dokumentacją.

Powyższe oznacza, że proces ustalenia UBO jest złożony i rodzi dużo większe konsekwencje prawne, niż wynika to z powierzchownej oceny tej regulacji przez polskich przedsiębiorców. W związku z tym jesteśmy do Państwa dyspozycji, na wypadek jakichkolwiek, dodatkowych pytań. Proszę śmiało dzwonić i pisać, bardzo chętnie odpowiemy.

Michał Szymankiewicz

Aplikant adwokacki / Trainee Attorney


dr Joanna Barzykowska

Adwokat / Attorney