Zmiany w kodeksie spółek handlowych.

14.01.2021 | Wiadomości

Szanowni Państwo, w 2021 roku wejdą w życie przepisy zmieniające regulacje Kodeksu Spółek Handlowych w zakresie dematerializacji akcji. Ponadto ustawodawca zaplanował również wprowadzenie w tym roku do polskiej regulacji prawa spółek handlowych nowej spółki – Prostej Spółki Akcyjnej – (dalej „PSA”) oraz prawa holdingowego.

Dematerializacja akcji

Dnia 1 marca 2021 roku w związku z obowiązkiem przeprowadzenia procesu dematerializacji akcji w spółkach komandytowo-akcyjnych oraz akcyjnych, dokumenty akcji tracą moc prawną i z tym dniem nabierają mocy wpisy w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. dom maklerski).

Zadaniem spółek podlegających obowiązkowi dematerializacji akcji było – do tej pory – założenie strony internetowej spółki w celach informacyjnych akcjonariuszy, zgłoszenie do KRS adresu strony internetowej spółki, podjęcie uchwały o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, zawarcie z odpowiednim podmiotem umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy, a także wezwanie akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji.

Nadal wiele spółek nie wykonało wyżej wymienionych obowiązków, co powinno być niezwłocznie uzupełnione pod rygorem kary grzywny w wysokości 20.000 złotych.

Prosta spółka akcyjna

1 marca 2021 roku zacznie funkcjonować w polskim porządku prawnym nowa forma prawna spółki – Prosta Spółka Akcyjna. Zgodnie z założeniami, ma ona łączyć w sobie cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jak i spółki akcyjnej. PSA jest dedykowana przede wszystkim startupom, korzystającym z nowoczesnych technologii, napotykających jednak na trudności formalne. Z możliwości, które daje PSA, może skorzystać każdy przedsiębiorca, któremu odpowiada prowadzenie biznesu w takiej formie. PSA ma charakteryzować minimum formalności oraz elektronizacja procedur, w szczególności:

  • Wysokość wymaganego kapitału zakładowego to jedynie 1 zł,
  • Możliwość wniesienia wkładu w postaci know-how, usług lub pracy,
  • Możliwość elektronicznej rejestracji spółki,
  • Dowolność w konstruowaniu postanowień spółki,
  • Struktura organizacyjna umożliwiająca wybór rady dyrektorów zamiast zarządu (połączenie kompetencji nadzorczych i wykonawczych)
  • Szybkie przekształcenie i likwidacja PSA

Prawo holdingowe

W ubiegłym roku powstał projekt ustawy z dnia 20 lipca 2020 r. o zmianie ustawy – Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw w części dotyczącej problematyki grup spółek, czyli tzw. prawa koncernowego. Projekt został opracowany przez zespół powołany przez Ministra Aktywów Państwowych.

Założenia projektu:

  • Spółka zależna powinna kierować się interesem grupy
  • Spółka dominująca będzie mogła wydawać spółce zależnej wiążące polecenia
  • Przepisy dotyczące spółki dominującej mają być stosowane odpowiednio do spółdzielni, fundacji, funduszy inwestycyjnych

Inne zmiany przewidziane przez projekt:

  • Wzmocnienie roli rad nadzorczych
  • Ujednolicenie kadencji i mandatu członków organów spółek
  • Obowiązek protokołowania uchwał zarządów spółek z o.o.

Projekt ustawy w wyżej opisanym zakresie wzbudza sceptycyzm znawców prawa spółek handlowych m.in. w zakresie możliwości naruszenia zasady pomocniczości państwa zawartej w Konstytucji RP, przepisów unijnych i standardów OECD. Na moment sporządzenia alertu moment wejścia w życie ustawy nie jest znany.

Michał Sowiński

Doradca restrukturyzacyjny, wspólnik
+48 512 037 021 | m.sowinski@kglegal.pl

Katarzyna Liput‑Nowicka

Aplikant radcowski
+48 22 856 36 60 | k.liput@kglegal.pl