Szanowni Państwo, w 2021 roku wejdą w życie przepisy zmieniające regulacje Kodeksu Spółek Handlowych w zakresie dematerializacji akcji. Ponadto ustawodawca zaplanował również wprowadzenie w tym roku do polskiej regulacji prawa spółek handlowych nowej spółki – Prostej Spółki Akcyjnej – (dalej „PSA”) oraz prawa holdingowego.
Dematerializacja akcji
Dnia 1 marca 2021 roku w związku z obowiązkiem przeprowadzenia procesu dematerializacji akcji w spółkach komandytowo-akcyjnych oraz akcyjnych, dokumenty akcji tracą moc prawną i z tym dniem nabierają mocy wpisy w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. dom maklerski).
Zadaniem spółek podlegających obowiązkowi dematerializacji akcji było – do tej pory – założenie strony internetowej spółki w celach informacyjnych akcjonariuszy, zgłoszenie do KRS adresu strony internetowej spółki, podjęcie uchwały o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, zawarcie z odpowiednim podmiotem umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy, a także wezwanie akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji.
Nadal wiele spółek nie wykonało wyżej wymienionych obowiązków, co powinno być niezwłocznie uzupełnione pod rygorem kary grzywny w wysokości 20.000 złotych.
Prosta spółka akcyjna
1 marca 2021 roku zacznie funkcjonować w polskim porządku prawnym nowa forma prawna spółki – Prosta Spółka Akcyjna. Zgodnie z założeniami, ma ona łączyć w sobie cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jak i spółki akcyjnej. PSA jest dedykowana przede wszystkim startupom, korzystającym z nowoczesnych technologii, napotykających jednak na trudności formalne. Z możliwości, które daje PSA, może skorzystać każdy przedsiębiorca, któremu odpowiada prowadzenie biznesu w takiej formie. PSA ma charakteryzować minimum formalności oraz elektronizacja procedur, w szczególności:
- Wysokość wymaganego kapitału zakładowego to jedynie 1 zł,
- Możliwość wniesienia wkładu w postaci know-how, usług lub pracy,
- Możliwość elektronicznej rejestracji spółki,
- Dowolność w konstruowaniu postanowień spółki,
- Struktura organizacyjna umożliwiająca wybór rady dyrektorów zamiast zarządu (połączenie kompetencji nadzorczych i wykonawczych)
- Szybkie przekształcenie i likwidacja PSA
Prawo holdingowe
W ubiegłym roku powstał projekt ustawy z dnia 20 lipca 2020 r. o zmianie ustawy – Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw w części dotyczącej problematyki grup spółek, czyli tzw. prawa koncernowego. Projekt został opracowany przez zespół powołany przez Ministra Aktywów Państwowych.
Założenia projektu:
- Spółka zależna powinna kierować się interesem grupy
- Spółka dominująca będzie mogła wydawać spółce zależnej wiążące polecenia
- Przepisy dotyczące spółki dominującej mają być stosowane odpowiednio do spółdzielni, fundacji, funduszy inwestycyjnych
Inne zmiany przewidziane przez projekt:
- Wzmocnienie roli rad nadzorczych
- Ujednolicenie kadencji i mandatu członków organów spółek
- Obowiązek protokołowania uchwał zarządów spółek z o.o.
Projekt ustawy w wyżej opisanym zakresie wzbudza sceptycyzm znawców prawa spółek handlowych m.in. w zakresie możliwości naruszenia zasady pomocniczości państwa zawartej w Konstytucji RP, przepisów unijnych i standardów OECD. Na moment sporządzenia alertu moment wejścia w życie ustawy nie jest znany.
