Поправка до Кодексу про комерційні товариства, яка набула чинності 13 жовтня 2022 року, внесла до польського комерційного законодавства не лише зміни щодо груп компаній та Правила ділового судження,, але й низку положень щодо принципів функціонування наглядових рад акціонерних товариств.

Метою внесення змін до порядку діяльності наглядових рад акціонерних товариств є, перш за все, врегулювання процедурних питань, пов'язаних з функціонуванням цього органу, а також розширення та формалізація компетенцій наглядових рад з метою забезпечення реального та ефективного контролю за діяльністю товариств.

Поправка запроваджує низку положень, спрямованих на посилення сфери нагляду за діяльністю компанії. Особливе значення мають ті, що стосуються обов'язку надавати інформацію щодо поточного стану компанії. Важливо, що правління зобов'язане без подальших запитівнадавати наглядовій раді інформацію про:

Рішення правління та їх предмет;
Становище компанії, включаючи її активи, а також суттєві обставини, що стосуються управління справами компанії, зокрема в операційній, інвестиційній та кадровій сферах;
Прогрес у реалізації визначених напрямків розвитку діяльності компанії, при цьому він повинен вказати на будь-які відхилення від раніше визначених напрямків, надаючи обґрунтування таких відхилень;
Операції та інші події чи обставини, які суттєво впливають або можуть суттєво вплинути на фінансовий стан компанії, включаючи її прибутковість або ліквідність;
Зміни до інформації, раніше наданої наглядовій раді, якщо такі зміни суттєво впливають або можуть суттєво вплинути на стан компанії.

Інформація, зазначена у пунктах 1-3 вище, повинна надаватися на кожному засіданні наглядової ради, якщо рада не вирішить інакше , наприклад, не обмежить частоту надання цієї інформації, проте події та обставини, перелічені у пунктах 4 та 5 вище, повинні бути надані наглядовій раді негайно після їх виникнення.

Варто зазначити, що, незважаючи на застосування вищезазначених правил, статут компанії може фактично виключати або обмежувати всі вищезазначені інформаційні зобов'язання.

Важливо!

Відповідно до статті 389 § 7 Кодексу про комерційні товариства, засідання наглядової ради скликаються за потреби, але не рідше одного разу на квартал фінансового року.

Слід пам’ятати, що виконання вищезазначених інформаційних зобов’язань, за винятком інформації про рішення правління та їх предмет, включає надання наглядовій раді інформації, що зберігається правлінням, також стосовно дочірніх та афілійованих компаній.

Для виконання своїх обов'язків наглядова рада може:

перевірте всі документи компанії,
переглянути активи компанії,
вимагати від правління, представників та осіб, які працюють у компанії за трудовим договором або регулярно виконують певну діяльність для компанії за договором про виконання певних робіт, договором доручення або іншим подібним договором, підготовки або надання будь-якої інформації, документів, звітів чи пояснень щодо компанії, зокрема її діяльності чи активів. Цей запит може також стосуватися інформації, звітів чи пояснень, що зберігаються у органу чи особи, яка має зобов'язання, щодо дочірніх та афілійованих компаній.

Інформація, документи, звіти або пояснення повинні бути надані наглядовій раді негайно, не пізніше двох тижнів з дати подання запиту до відповідального органу або особи, якщо в запиті не зазначено довший термін. Правління не може обмежувати доступ членів наглядової ради до інформації з цього приводу.

Ще одним нововведенням, запровадженим обговорюваною поправкою, є те, що компанія забезпечить участь ключового аудитора у засіданні наглядової ради, яке буде присвячено оцінці фінансової звітності, звіту правління про діяльність та підготовці звіту наглядової ради за попередній фінансовий рік. Наглядова рада зобов'язана повідомити ключового аудитора про дату цього засідання щонайменше за тиждень.

Змінені положення також стосуються процедурних питань. Нові положення впровадили до правової системи стандарти функціонування наглядових рад з питань, які раніше регулювалися виключно статутом/засновницьким документом компанії або положеннями про наглядову раду. До них належать процедура та терміни скликання та проведення засідань наглядової ради, а також надання голові наглядової ради чітких повноважень щодо управління роботою цього органу.

Запровадження низки механізмів, що розширюють наглядові повноваження наглядової ради, значно формалізувало та зміцнило становище цього органу. Законодавці надали наглядовій раді нові інструменти для ефективного виконання цих обов'язків. Наглядова рада може, серед іншого, створити спеціальний або постійний комітет наглядової ради, що складається з членів наглядової ради, для виконання конкретних наглядових обов'язків. Наглядова рада також може прийняти рішення про те, щоб обраний радник розглянув конкретне питання, що стосується діяльності або активів компанії, за рахунок компанії. Радник наглядової ради також може бути обраний для підготовки конкретних аналізів та висновків.

Зміну, що уточнює правила визначення терміну повноважень правління та наглядової ради, також слід розглядати дуже позитивно. Протягом багатьох років з цього питання існувало два підходи, і, схоже, нові правила чітко вирішують цю суперечку, вказуючи на концепцію продовження. Однак ми спробуємо обговорити це питання детальніше в нашій наступній публікації.

Повноваження та обов'язки наглядових рад, представлені у вищезазначеній статті, не вичерпують перелік положень щодо наглядових рад, запроваджених цією поправкою. Варто ознайомитися з новими правилами функціонування наглядових рад, оскільки вони мають суттєвий вплив на діяльність компанії та прозорість діяльності наглядових рад.

Ця стаття призначена лише для ознайомлення та не є юридичною консультацією.

Правовий статус станом на 1 лютого 2023 року.

автори: